證券代碼:688012證券簡稱:中威公司公告編號: 2022-016

中威半導體設備(上海)有限公司

第二屆監事會第四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確、完整依法承擔法律責任。

一、監事會會議

中威半導體設備(上海)股份有限公司(以下簡稱“中威公司”或“公司”)第二屆監事會第四次會議于2022年3月30日在公司會議室以現場通訊會議方式召開。本次會議通知已于2022年3月15日以電話和電子郵件方式送達全體監事。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議由監事會主席鄒飛女士主持。會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，會議決議合法有效。

二。監事會會議審議意見

一、審議通過了《關于中威半導體設備(上海)股份有限公司2021年年度報告及摘要的議案》。

根據有關法律、法規和規范性文件的規定，本公司編制了《中威半導體設備(上海)股份有限公司2021年年度報告》及其摘要。

監事會認為，公司2021年年度報告公允地反映了公司報告期的財務狀況和經營成果，所包含的信息在各個方面真實地反映了公司報告期的經營管理和財務狀況；公司2021年年度報告披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；參與公司2021年年度報告編制和審閱的人員未發現違反保密規定的情況。

表決結果:3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

詳見公司同日在上海證券交易所網站()披露的相關公告及文件。

(二)審議通過了《關于公司2021年度財務報表的議案》。

公司根據有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，以公司2021年度經營和財務狀況為基礎，編制了中威半導體設備(上海)有限公司2021年度財務決算報告。

(三)審議通過了《關于公司2021年度利潤分配方案的議案》。

根據有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，結合公司經營狀況和資金需求，2021年公司不進行利潤分配，資本公積不增加。

(四)審議通過了《關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

根據有關法律、法規、規范性文件和公司《募集資金管理辦法》的規定，結合公司實際情況，公司編制了《中威半導體設備(上海)有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》。

(五)審議通過了《關于續聘公司2022年度審計機構的議案》。

根據財務活動的持續性特點，公司擬于2022年重新聘請普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司進行2022年財務報告和內部控制審計，并授權公司管理層根據市場情況，綜合考慮參與審計的項目組成員的經驗、水平、投入時間和工作質量等因素，綜合確定2022年的審計費用。

監事會認為，普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)具備從事證券期貨相關業務的資格和為上市公司提供審計服務的經驗和能力。在2021年的審計工作中，審計團隊嚴謹敬業，預案詳實，派駐的審計人員職業道德良好，審計工作經驗豐富，熟悉公司業務發展。普華永道出具的審計報告客觀、公允地反映了公司的財務狀況和經營成果，同意續聘。

(六)審議通過了《關于監事會2021年度工作報告的議案》。

根據有關法律、法規、規范性文件、《公司章程》和《監事會議事規則》的規定，本公司監事會編制了《中威半導體設備(上海)有限公司監事會2021年度工作報告》..

(七)審議通過《關于公司2022年度監事薪酬方案的議案》。

根據《公司章程》的規定，結合公司業務發展實際，并參考行業和地區薪酬水平，公司制定了2022年監事薪酬方案。

全體監事為本議案的利害關系人，需直接提交股東大會審議表決。

(八)審議通過了《關于公司2021年度內部控制自我評價報告的議案》。

根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制評價指引》及配套指引等內控監管要求，本公司對截至2021年12月31日的內部控制有效性進行了自我評價，并在此基礎上編制了《中威半導體設備(上海)有限公司2021年度內部控制評價報告》。

(九)審議通過《關于公司首次公開發行股票項目結算及以剩余資金補充流動資金的議案》。

結合公司實際經營情況，為提高資金使用效率，公司監事會同意對首次公開發行股票進行結算，并在項目結算后募集資金永久補充日常生產經營活動流動資金。

特此公告。

中威半導體設備(上海)有限公司監事會

2022年3月31日

證券代碼:688012證券簡稱:中威公司公告編號: 2022-017

中威半導體設備(上海)有限公司

2021年度利潤分配預案公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確、完整依法承擔法律責任。

重要內容提示:

●本次不分配利潤，不增加資本公積。

●公司2021年不分配利潤是根據行業發展情況、公司所處發展階段、自身經營模式、利潤水平和資金需求等因素綜合考慮的結果。

一、利潤分配方案的內容

經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計，中威半導體設備(上海)有限公司(以下簡稱“中威公司”或“公司”)2021年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1，011，423，670.06元，實現母公司凈利潤890，210，403.52元。充分考慮到公司目前處于發展期，經營規模不斷擴大，資金需求較大，為更好地維護全體股東的長遠利益，公司2021年不進行利潤分配，資本公積不增加。

本次利潤分配預案尚需提交股東大會審議。

二。2021年利潤分配方案說明

公司2021年不分配利潤是基于行業發展、公司發展階段、自身經營模式、利潤水平和資金需求等因素的綜合考慮。主要情況如下:

(1)行業特點及發展

半導體設備行業是一個高度全球化的行業。受國際經濟波動、半導體市場和終端消費市場需求的影響，其發展往往呈現一定的周期性波動。當宏觀經濟和終端消費市場的需求發生較大變化時，半導體制造商會調整其資本支出規模和半導體設備的采購計劃，從而影響公司的營業收入和利潤。

在全球貿易爭端持續、世界經濟增速放緩、疫情持續蔓延、國內經濟下行壓力加大的背景下，全球半導體產業、LED產業、設備產業呈現出動蕩發展態勢。

(二)公司的發展階段和自身的商業模式

公司主要從事半導體設備的研發、生產和銷售，通過銷售刻蝕設備和MOCVD設備，向下游集成電路、LED芯片、先進封裝、MEMS等半導體產品的制造商提供配件或服務，實現收入和利潤。

公司所處的半導體設備行業是技術和資金密集型行業，具有產品技術升級快、R&D投資大的特點。國外同行業領先可比公司在研發方面投入了大量資金，近年來主要可比公司每年的R&D投入均超過10億美元。2021年，公司的R&D投資為7.28億元人民幣，與國外領先的半導體公司相比仍有較大差距。目前公司處于較快發展階段，需要繼續投入大量資金進行新一代刻蝕設備、薄膜設備、寬帶隙功率器件外延生長設備等新產品的研發和市場化。

此外，為更好地完善公司產業鏈布局，進一步提升公司生產規模和綜合競爭力，公司正在上海臨港新區建設中衛臨港產業化基地、中衛臨港總部和研發中心，在南昌高新區建設中衛南昌產業化基地。相關建設也需要大量資金投入支持。

(3)利潤水平和資本需求

2021年，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1，011，423，670.06元，母公司實現凈利潤890，210，403.52元。公司盈利能力不斷增強，整體財務狀況向好。

2022年，公司將全力推進技術研發，重視核心技術的創新。在開發等離子刻蝕設備和MOCVD設備的過程中，公司計劃招聘國際國內一流的技術人才，保持較高的R&D投入。同時，為適應業務規模的快速發展，公司將進一步提高質量控制和內部管理水平，不斷做大做強，為全體股東創造更好的投資回報。在這個過程中，公司需要更多的資金來保證目標的實現。

(四)不支付現金股利的原因。

公司將繼續保持較高的R&D投資，以有效推動項目在R&D的進展，不斷實踐外延式發展戰略，積極探索相關領域的投資機會。目前公司正處于快速發展的重要階段，需要大量的資金支持。

(五)公司未分配利潤的用途和計劃

公司2021年未分配利潤累計滾存至下一年度，以滿足公司生產經營和項目投資帶來的營運資金需求。公司將繼續嚴格遵守相關法律法規和《公司章程》，綜合考慮與利潤分配相關的各種因素，從有利于公司發展和投資者回報的角度，積極執行公司的利潤分配政策，與投資者分享公司發展的成果。

二、公司的決策程序

(一)董事會會議的召集、審議和表決。

公司于2022年3月30日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》，充分考慮到公司目前處于發展期，業務規模不斷擴大，資金需求較大。為維持公司持續發展和資金流動性的需要，確保公司有必要和充足的資金應對外部宏觀經濟環境變化可能產生的經營風險，為更好地維護全體股東的長遠利益，根據有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，同意公司2021年度不進行利潤分配，不增加資本公積，同意將該方案提交公司2021年度股東大會審議。

(二)獨立董事的意見

公司全體獨立董事認為:

為保持公司的可持續發展和流動性，公司2021年度不分配利潤的決定符合公司目前的實際情況、法律法規和《公司章程》的規定，同意將該議案提交公司2021年度股東大會審議。

(三)監事會意見

2022年3月30日，公司召開第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》。在充分考慮公司業績、生產經營需要和未來發展資金需求等綜合因素的條件下，同意不進行利潤分配，不增加資本公積。該議案符合公司發展規劃，有利于公司的正常經營和健康發展，合法、合規、合理，符合公司及全體股東的利益。因此，同意該利潤分配預案，并提交公司2021年度股東大會審議。

三、相關風險提示

(1)本次利潤分配方案結合了公司發展階段、未來資金需求等因素，不會對公司經營現金流產生重大影響，也不會影響公司的正常經營和長遠發展。

(二)利潤分配方案提交公司2021年度股東大會審議通過后方可實施。

特此公告。

中威半導體設備(上海)有限公司董事會

2022年3月31日

證券代碼:688012證券簡稱:中威公司公告編號: 2022-019

關于中威半導體設備(上海)有限公司

2022年預計日常關聯交易公告

●是否需要提交股東大會審議:是。

●日常關聯交易對上市公司的影響:本次關聯交易屬于公司日常關聯交易，屬于正常的生產經營業務。它以市場價格為基礎，遵循平等自愿的原則，交易風險可控。不存在損害公司和股東利益的情況，也不會對關聯方形成較大依賴。

一、日常關聯交易基本情況

(1)日常關聯交易履行的審核程序

中威半導體設備(上海)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年3月30日召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《關于預測2022年度日常關聯交易的議案》。關聯董事為熱拉爾哲堯因(尹志堯)、朱敏、楊、支由都(杜志友)、肖恩、張。

公司獨立董事已就該事項發表了事前認可意見，并在董事會上發表了明確的獨立意見:公司預計2022年度的日常關聯交易均由公司按照公平、公正、公開的原則進行，相關關聯交易不會損害公司及全體股東的利益。在公司不斷致力于減少關聯交易的同時，與關聯方的關聯交易將繼續遵循公平合理的原則，雙方的交易行為均為合同約定。公司2022年度預計日常關聯交易公允，不會損害公司及非關聯股東的利益。關聯交易不會對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響。 且公司主營業務不會因為該類交易而對關聯方產生依賴。

公司董事會審計委員會已就該事項出具了書面審計意見:公司2022年預計日常關聯交易按照公平、公正、公開的原則進行，不會損害公司及全體股東的利益。審議程序和表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。

本次關聯交易涉及金額達到3000萬元以上，占上市公司最近一期經審計總資產或市值的1%以上，需提交公司股東大會審議。關聯股東應當在股東大會上對相關議案回避表決。

(2)本次日常關聯交易的預計金額和類別。

單位:人民幣萬元

注:上表中計算該預計金額占同類業務比例公式的分母為2021年的同類業務金額。

(3)前次日常關聯交易的預測和執行情況。

單位:人民幣萬元

二、相關人員的基本情況和關系

(一)關聯人的基本信息

上海華立集成電路制造有限公司成立于2016年8月8日。其法定代表人為張素馨，注冊資本為人民幣296億元，注冊地址為上海市浦東新區良騰路6號。其經營范圍是開發、設計和銷售集成電路及相關產品，并從事貨物和技術的進出口?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可經營】。實際控制人為上海市國資委。

華燦光電(浙江)有限公司成立于2014年12月29日。是上市公司華燦光電股份有限公司的全資子公司，法定代表人為許，注冊資本為38.045億元。其注冊地址位于浙江省義烏市蘇溪鎮蘇府路233號。其經營范圍為一般項目:半導體材料、半導體器件、電子材料、電子器件、半導體照明設備、LED芯片的設計、制造和銷售；自有房屋和機械設備租賃；藍寶石加工技術研發(依法須經批準的項目除外，憑營業執照依法開展獨立經營活動)。(除依法需經批準的項目外，憑營業執照依法獨立開展經營活動)。許可項目:貨物進出口；技術進出口；危險化學品經營(依法須經批準的項目，須經相關部門批準后方可開展，具體經營項目以批準結果為準)。(分公司的營業場所設在:分公司1。經營場所:浙江省義烏市北苑街道西城路469號何秀文茶3 -1753號(中國(浙江)自由貿易試驗區金義區)(自行申報)，經營范圍:半導體材料、半導體器件、電子材料、電子器件、半導體照明設備、LED芯片的設計與銷售；自有房屋和機械設備租賃；藍寶石加工技術的研究與發展:貨物進出口；技術進出口)。

華燦光電(蘇州)有限公司成立于2012年9月19日。為上市公司華燦光電股份有限公司的全資子公司，法定代表人為許，注冊資本為150萬元，注冊地址位于張家港經濟開發區晨風公路。其經營范圍涵蓋半導體材料及器件、電子材料及器件、半導體照明設備的設計、制造和銷售；自營和代理各種商品和技術的進出口業務。許可項目:危險化學品經營(依法需要審批的項目，經相關部門批準后方可經營，具體經營項目以審批結果為準)。

上海華力微電子有限公司成立于2010年1月18日，法定代表人張素馨，注冊資本22，072，397.28萬元，注冊地址為中國(上海)自由貿易試驗區高四路568號。其經營范圍是開發、設計、加工、制造和銷售集成電路及相關產品，從事貨物和技術的進出口業務【依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可經營】。實際控制人為上海市國資委。

拓景科技有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人呂光權，注冊資本9485.8997萬元。其注冊地址位于遼寧省沈陽市渾南區水甲900號。其經營范圍涵蓋一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、電子專用設備制造、電子專用設備銷售、半導體專用設備制造、機械零部件及零配件加工、機械零部件及零配件銷售、銷售代理、非住宅房地產租賃(依法須經批準的項目除外，憑營業執照依法獨立開展經營活動)。

上海新源極半導體科技有限公司成立于2014年10月24日，法定代表人郝，注冊資本675.0528萬元。其注冊地址位于中國(上海)自由貿易試驗區香科路111號3號樓507-2室。其經營范圍包括半導體領域的技術開發、技術咨詢、技術服務和技術轉讓，電子元器件、芯片及其電子配件的研發，半導體、電子元器件、芯片及其電子配件的銷售，機電設備的設計和銷售，貨物和技術的進出口【依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展】。實際控制人是郝。

瑞麗科學儀器(上海)有限公司成立于2005年6月27日。其法定代表人為鳳陽(楊峰)，注冊資本為427，941，881.48元，注冊地址位于中國(上海)自由貿易試驗區華佗路68號6號樓。其經營范圍為開發生產半導體設備，銷售自產產品并提供相關技術服務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可經營】。

上海集成電路R&D中心有限公司成立于2002年12月16日。法定代表人為趙宇航，注冊資本為人民幣31060萬元，注冊地址位于中國(上海)自由貿易試驗區龍洞大道3000號。其經營范圍涵蓋芯片的制造和銷售、集成電路的設計和銷售、相關領域的技術開發、技術咨詢、技術服務和技術轉讓；投資、國內貿易(專項審批除外)；從事貨物和技術進出口【依法需經批準的項目，經相關部門批準后方可經營】。

上海集成電路裝備材料產業創新中心有限公司成立于2020年4月10日，注冊資本為人民幣127萬元，注冊地址為上海市嘉定區葉城路1288號6號樓JT2216室。其經營范圍包括一般項目:集成電路設計；集成電路芯片及產品銷售；集成電路芯片設計和服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓和技術推廣；機械設備租賃；貨物進出口；技術進出口【依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可經營】。

南昌昂坤半導體設備有限公司成立于2019年5月21日。法定代表人馬鐵忠，注冊資本3000萬元人民幣。其注冊地址位于江西省南昌市南昌高新技術產業開發區艾溪湖北路688號中興科技園8號廠房一樓。其經營范圍為半導體器件專用設備的研發和銷售；電子工業專用設備的生產、銷售、安裝、研發、技術轉讓和技術服務；軟件開發；銷售機械設備、儀器儀表、金屬制品、五金交電、計算機及輔助設備和軟件； 自營或代理各種商品和技術的進出口業務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可經營】。實際控制人為馬鐵忠。

梅生半導體設備(上海)有限公司成立于2005年5月17日。法定代表人為王輝，注冊資本為人民幣390，201，347元。其注冊地址位于中國(上海)自由貿易試驗區蔡倫路1690號4號樓。其經營范圍是設計、生產、加工電子專用設備及其零部件，銷售自有產品，提供售后技術服務和咨詢服務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可經營】。實際控制人為王輝。

上海微電子設備(集團)有限公司成立于2002年3月7日。法定代表人甘頻，注冊資本為人民幣147，023，788元，注冊地址為中國(上海)自由貿易試驗區路1525號。其經營范圍為半導體設備、泛半導體設備、高端智能設備的開發、設計、制造、銷售和技術服務，經營本企業自產產品的出口和本企業所需的機器設備、零配件、原輔材料的進口(國家限制或禁止進出口的商品和技術除外)?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可經營】。

(2)與上市公司的關系

(三)履約能力分析

上述關聯方繼續依法經營，雙方交易能夠正常結算，歷次合同執行情況良好。公司將就上述交易與相關方簽訂相關合同或協議并嚴格按照協議執行，雙方履約有法律保障。

三。日常關聯交易的主要內容

(1)關聯交易的主要內容

本公司的關聯交易主要為向關聯方銷售商品和提供服務，主要包括銷售刻蝕設備和MOCVD設備及相應的備件、提供服務等。關聯方銷售價格主要根據客戶在規格、型號、產品標準和技術參數等方面的要求，以及公平的市場價格確定。不同客戶的產品性能和結構不同，銷售價格也會不同。

(二)簽署關聯交易協議

為維護雙方利益，公司與上述關聯方將根據業務發展情況簽訂相應的合同或協議。

第四，日常關聯交易的目的及其對上市公司的影響

公司與關聯方的交易遵循公平、公正、公開的原則，按照市場價格進行定價和交易；上述關聯交易為公司正常業務，有利于公司業務的發展，不存在損害公司及全體股東利益的行為；公司及其關聯方在業務、人員、資產、機構和財務等方面保持獨立。上述關聯交易不會影響公司的獨立性，公司主營業務不會因為該類交易而對關聯方產生依賴。

動詞 （verb的縮寫）持續督導機構意見

上述2021年、2022年日常關聯交易的執行情況預計已經公司董事會審議通過，關聯董事回避表決。獨立董事對同意上述交易發表了事前認可意見和獨立意見，將提交股東大會審議。上述決策程序符合《科技創新板證券交易所股票上市規則》(2020年12月修訂)、《公司章程》和公司關聯交易管理制度的規定。

本公司的上述關聯交易均為公司開展日常經營活動所必需，與上述關聯方的業務往來均按照一般市場規則在公平的基礎上進行。該關聯交易遵循公平合理定價的原則，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情況。該關聯交易不會對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響，公司的主營業務不會因為該等交易而依賴于關聯方。

綜上所述，保薦機構對中威公司2021年度日常關聯交易的執行情況及2022年度預計日常關聯交易無異議。

董事會

2022年3月31日

證券代碼:688012證券簡稱:中威公司公告編號: 2022-020

關于中威半導體設備(上海)有限公司

公司首次公開發行股票將完成

盈余募集資金永久補充流動資金的公告

中威半導體設備(上海)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)于2022年3月30日召開第二屆董事會第五次會議、第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于關閉公司首次公開發行股票項目并補充永久流動資金的議案》，同意關閉首次公開發行股票項目并以項目關閉后的節余募集資金。獨立董事對該事項發表了獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司(以下簡稱“海通證券”)對該事項發表了明確的核查意見。該事項無需提交股東大會審議。具體情況公布如下:

一、募集資金基本情況

(一)實際籌集的資金數額和收到資金的情況。

根據中國證監會2019年7月1日發布的《關于同意中威半導體設備(上海)股份有限公司(以下簡稱“公司”)首次公開發行股票注冊登記的批復》，中威半導體設備(上海)股份有限公司獲準向境內投資者發行人民幣普通股53，486，224股。每股發行價格為人民幣29.01元，股份以人民幣繳足，共計人民幣1，551，635，358.24元?？鄢袖N和保薦費用共計87，828，416.48元(不含增值稅)，實際募集資金104，149.00元(以下簡稱“人民幣”)后為1，463，806，941.76元，實際募集資金凈額為1，445，702，792.76元，已于2019年7月16日到位，并經普華永道會計師事務所驗證 并出具了普華永道中天驗字(2019)第0411號驗資報告。

(二)募集資金投資項目情況

根據中威半導體設備(上海)股份有限公司首次公開發行股票并在科技創新板上市招股說明書，本次公開發行募集資金扣除發行費用后的具體投資項目如下:

單位:萬元

二。本結算募集資金項目募集資金的使用和節約情況

公司本次募集資金投資項目為“高端半導體設備擴產升級項目”和“技術研發中心建設升級項目”。截至2021年12月31日，本次結算募集資金投資項目的具體用途及節余情況如下:

單位:萬元

除16.52萬元未使用資金外，募集資金在項目投資期內將以現金方式管理。截至2021年12月31日，公司募集資金專用賬戶余額為43，845，669.50元(含扣除手續費凈額后的募集資金利息收入)。

三、募集資金節約的主要原因

本次募集資金節省的主要原因如下:

1.在募投項目的建設和實施過程中，通過公司的研究和分析，充分利用現有廠房和設備，優化施工工藝，有效實現資源的合理配置；

2.公司在募集資金項目建設過程中，從項目實際情況出發，在保證項目質量的前提下，堅持合理、經濟、有效、審慎的原則，加強項目建設各環節成本的控制、監督和管理，合理降低項目總支出；

3.由于募集資金投入項目建設需要一定的周期，根據募集資金投入項目的建設進度，公司在短期內對部分閑置募集資金進行了管理，有效提高了募集資金的使用效率，增加了公司收益。

四、結余資金的使用計劃

自首次公開發行股票并上市以來，公司一直保持較高的R&D投資水平，業務規模保持快速發展。公司“科技R&D中心建設升級項目”已經完成，所有R&D項目進展順利，設備達到可使用狀態。目前，公司正在積極拓展相關客戶?！案叨税雽w設備擴能升級項目”完成后，潔凈室車間面積進一步擴大，公司產能和規模進一步提升，緩解了公司的生產壓力。結合公司實際經營情況，為提高資金使用效率，公司擬在項目完成后以剩余募集資金永久補充流動資金 (實際金額以資金轉出當日項目募集資金剩余金額為準)用于日常生產經營活動。剩余募集資金轉出后，公司在招商銀行股份有限公司上海金橋支行和中信銀行股份有限公司上海浦東分行開立的募集資金專用賬戶將被注銷，公司在中國建設銀行股份有限公司上海浦東分行開立的募集資金專用賬戶因超募資金同時存入暫不注銷。相關募集資金專用賬戶注銷后，公司、保薦機構、開戶銀行簽訂的《募集資金專用賬戶存儲三方監管協議》終止。

動詞 （verb的縮寫）特殊意見

1.獨立董事的意見

本次公司結算首次公開發行股票并募集資金永久補充公司流動資金，有利于進一步填補公司現金流，提高資金使用效率，降低財務成本，符合公司及全體股東的利益；該事項的內容和決策程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科技創新板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》和公司《募集資金管理制度》等相關法律法規的規定， 且不存在變相變更募集資金投向和損害公司及股東利益的情況。我們同意公司首次公開發行股票用于投資項目，并以剩余資金永久補充流動資金。

2.監事會意見

3.保薦機構的核查意見

公司首次公開發行股票及投資項目“高端半導體設備擴能升級項目”和“科技R&D中心建設升級項目”及以剩余募集資金永久補充流動資金已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的審批程序。符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《科技創新板上市公司自律監管指引第1號——上海證券交易所規范運作》和公司募集資金管理制度等相關法律法規的規定，符合全體股東的利益。

綜上所述，保薦機構對公司首次公開發行股票“高端半導體設備擴能升級項目”和“科技R&D中心建設升級項目”無異議，剩余募集資金將永久補充流動資金。

證券代碼:688012證券簡稱:中威公司公告編號: 2022-021

關于中威半導體設備(上海)有限公司

關于2022年續聘會計師事務所的公告

●擬任會計師事務所名稱:普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)

一、擬任會計師事務所的基本情況

(1)機構信息

1.基本信息

普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“普華永道中天”)前身為1993年3月28日成立的普華永道大華會計師事務所，2000年6月經批準更名為普華永道中天會計師事務所有限公司；2012年12月24日經財政部財會函[2012]52號批準，于2013年1月18日變更為普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)。注冊地址為中國(上海)自由貿易試驗區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈507單元01室。

普華永道中天是普華永道國際網絡的成員。具有會計師事務所執業證書和從事h股企業審計業務的資格。也是原財政部、證監會批準的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所。此外，普華永道中天還在USPCAOB(美國公眾公司會計監督委員會)和UKFRC(英國財務報告機構)注冊，從事相關審計業務。普華永道中天在證券業務方面具有豐富的實踐經驗和良好的專業服務能力。

李丹是普華永道中天的首席合伙人。截至2021年12月31日，普華永道中天合伙人人數為257人，注冊會計師人數為1401人，其中2013年以來簽署證券服務業務審計報告的注冊會計師人數為346人。

普華永道中天最近一個會計年度(2020年)經審計的業務總收入為人民幣61.15億元，審計業務收入為人民幣56.92億元，證券業務收入為人民幣28.61億元。

普華永道中天2020年審計a股上市公司財務報表的客戶有103家，審計上市公司財務報表的費用為人民幣5.84億元。主要行業包括制造業、金融業、交通運輸業、倉儲和郵政業、房地產業、批發和零售業等。與我公司同行業(制造業)的a股上市公司財務報表審計客戶有5家。

2.投資者保護能力

在投資者保護方面，普華永道中天已根據相關法律法規的要求，辦理了職業保險。職業保險和職業風險基金累計賠償限額之和超過2億元，且提取職業風險基金或購買職業保險符合相關規定。普華永道中天因其近三年的執業行為，未在相關民事訴訟中承擔民事責任。

3.完整性記錄

普華永道中天及其員工近三年未受到證券交易所、行業協會等自律組織的刑事處罰、行政處罰、自律監管措施和紀律處分；普華永道中天未因其執業行為被證監會及其派出機構采取行政監管措施。普華永道中天四名初級員工因個人投資行為違反獨立性相關規定，于2019年收到上海證監局的警示函。上述個人行為并未影響普華永道中天質量控制體系的有效性或審計項目的質量，四名員工隨后均離開了普華永道中天。根據相關法律法規的規定， 上述行政監管措施不會影響普華永道中天繼續承接或開展證券服務等業務。

(二)項目成員信息

1.項目成員信息

項目合伙人及簽約注冊會計師:林曉凡，注冊會計師協會執業會員，2005年起擔任注冊會計師，2002年起從事上市公司審計工作，2021年起為公司提供審計服務，2002年起在本所執業。過去三年，他簽署或審閱了四家上市公司的審計報告。

質量審核合伙人:傅文軒，注冊會計師協會執業會員，2004年起擔任注冊會計師，1999年起從事上市公司審計工作，2021年起為公司提供審計服務，1999年起在本所執業。過去三年，他簽署或審閱了六家上市公司的審計報告。

簽字注冊會計師:注冊會計師協會執業會員胡玉卓，2014年開始擔任注冊會計師，2011年開始從事上市公司審計工作，2021年開始為公司提供審計服務，2011年開始在本所執業。在過去三年中，他簽署或審閱了兩家上市公司的審計報告。

2.項目成員的獨立性和完整性記錄

關于擬聘任普華永道中天為中威公司2022年審計機構，項目合伙人及簽字注冊會計師林曉凡先生、質量評審合伙人付文軒先生、胡玉卓先生最近三年未受過刑事處罰、行政處罰，未因其執業行為被證券監管部門采取行政監督管理措施，也未因其執業行為被證券交易所、行業協會等自律監管機構采取自律監管措施和紀律處分。

(3)審計費用

2021年審計費用為320萬元。本期審計費用按照公平合理的市場定價原則與會計師事務所協商確定。

二。續聘會計師事務所的履行程序。

(一)審計委員會的績效。

公司董事會審計委員會在認真審議《關于續聘公司2022年審計機構的議案》后，同意續聘普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年審計機構，并同意授權公司管理層根據市場情況，綜合考慮參與審計工作的項目組成員的經驗、水平、投入時間和工作質量等因素，綜合確定2022年的審計費用。

(2)獨立董事的事前認可和獨立意見

1.獨立董事事前認可意見

普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)具有從事證券期貨相關業務、為上市公司提供審計服務的經驗和能力。在2021年的審計工作中，審計組嚴謹敬業，方案細致。派駐的審計人員具有良好的職業道德，豐富的審計經驗，熟悉公司的業務發展。他們出具的審計報告客觀、公允地反映了公司的財務狀況和經營成果。同意2022年繼續聘請普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司審計機構，并同意將該議案提交公司第二屆董事會第五次會議審議。

2.獨立董事的獨立意見:

普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)具有從事證券期貨相關業務并為公司提供審計服務的經驗和能力。在2021年的審計工作中，審計組嚴謹敬業，方案細致。派駐的審計人員具有良好的職業道德，豐富的審計經驗，熟悉公司的業務發展。他們出具的審計報告客觀、公允地反映了公司的財務狀況和經營成果。我們同意2022年繼續聘請普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司審計機構，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

(三)董事會和監事會的審議和表決

2022年3月30日，公司召開第二屆董事會第五次會議、第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于2022年續聘公司審計機構的議案》，同意續聘普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年審計機構，并提請股東大會授權公司管理層根據市場價格協商確定審計薪酬。

(4)生效日期

會計師事務所的續聘尚需提交公司股東大會審議，自公司股東大會審議通過之日起生效。

公司代碼:688012公司簡稱:中威公司

第1節重要提示

本年度報告的摘要來自年度報告全文。為全面了解公司的經營成果、財務狀況和未來發展規劃，投資者應前往網站仔細閱讀年度報告全文。

2重大風險提示

報告期內，未發生對公司生產經營產生重大影響的特別重大風險。該公司在報告中詳細描述了可能存在的風險。管理層的討論和分析請參見第三節“五、風險因素”。

3本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

公司的所有董事都出席了董事會。

5普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

6公司上市時未盈利，至今未實現盈利。

□是√否。

7董事會通過的本報告期利潤分配方案或公積金轉增股本方案。

考慮到公司目前處于快速發展期，R&D投資等資金需求較大，為更好地維護全體股東的長遠利益，公司2021年不進行利潤分配，資本公積不增加。上述利潤分配預案已經公司第二屆董事會第五次會議審議通過，尚需公司2021年年度股東大會審議通過。

8 .是否有公司治理的特別安排等重要事項。

□適用√不適用。

第二節公司基本情況

1公司簡介

公司股票簡介

□適用□不適用

公司存托憑證簡介

□適用√不適用。

聯系人和聯系信息

2 .報告期內公司主營業務簡介

(一)主營業務、主要產品或服務。

報告期內，公司主要從事高端半導體設備和泛半導體設備的研發、生產和銷售。瞄準世界科技前沿，基于在半導體裝備制造業多年積累的專業技術，公司涉足半導體集成電路制造、先進封裝、LED外延片生產、功率器件、MEMS制造等微工藝高端裝備領域。

公司等離子刻蝕設備已應用于國際一線客戶從65 nm到14 nm、7 nm和5 nm等先進集成電路加工制造生產線和先進封裝生產線。MOCVD設備已在行業領先客戶的生產線投入量產，公司已成為全球領先的氮化鎵基LED設備制造商。

公司主要為集成電路、LED外延片、功率器件、MEMS等半導體產品的制造商提供刻蝕設備、MOCVD設備等設備。主要產品的詳情如下:

1.蝕刻設備

2.MOCVD設備

3.其他設備

報告期內，公司主營業務未發生變化。

(二)主要商業模式

1.盈利模式

2.R&D模式

公司主要采用自主研發的模式。根據公司產品的成熟度，公司的R&D過程主要包括概念和可行性階段、Alpha階段、Beta階段和量產階段。

公司根據刻蝕設備、MOCVD設備等不同的研發對象和項目產品，組建了相對獨立的研發團隊。不同的產品R&D團隊有自己獨立的機械設計、工藝開發、產品管理和技術支持團隊，但他們共享R&D在電氣工程、平臺工程和軟件工程方面的支持。通過這種矩陣管理方式，實現人才、運營等資源在不同產品和技術服務間的靈活分配，實現經驗和知識的共享，優化資源利用效率，使公司能夠快速響應不斷變化的R&D要求，進行持續的技術創新。

3.采購模式

為了保證公司產品的質量和性能，公司制定了嚴格的供應商選擇和審核制度。符合多項標準要求的供應商，如業務資質、R&D和設計能力、技術水平、質量控制能力、生產能力、產品價格、交貨周期和付款周期等，可考慮納入公司合格供應商名單，并定期評審。目前，公司已與全球多家供應商建立了長期穩定的合作關系。

4.生產模式

公司主要采用銷售和定額生產的生產方式，實行訂單生產為主，少量庫存生產為輔的生產模式。訂單式生產是指公司與客戶簽訂訂單后，根據訂單情況進行定制化設計制造，以滿足客戶的差異化需求。庫存生產是指公司根據內部需求和生產計劃，對常用設備部件或批量發運的常用設備部件進行預生產，主要是為了快速響應交貨和平衡產能。

5.營銷和銷售模式

公司采用直銷的銷售模式。因為歐洲市場的客戶比較分散，公司在這一地區是通過代理模式銷售的。公司設有全球業務部，負責公司所有產品的銷售管理，在中國中國大陸、中國臺灣省、韓國、日本、新加坡、美國等國家或地區設有區域銷售和支持部門。

(3)行業情況

1.行業發展階段、基本特征和主要技術門檻。

半導體設備行業是一個高度全球化的行業，受國際經濟波動、半導體市場和終端消費市場需求的影響，其發展呈現一定的周期性波動。當宏觀經濟和終端消費市場需求發生較大變化時，客戶會調整資本支出規模和設備購買計劃，對公司營業收入和利潤產生影響。

以LED為代表的集成電路和光電器件的全球銷售額占所有半導體產品銷售額的90%以上，是半導體產品中最重要的部分。2020年至2024年，全球半導體設備采購支出預計將保持增長趨勢。根據Gartner的預測，蝕刻設備的市場規模將從2020年的約123億美元增長到2024年的約152億美元。據Yole預測，氮化鎵基MOCVD設備市場規模將從2020年的1.9億美元增長到2025年的2.5億美元左右，功率器件外延設備市場將從2020年的2億美元左右增長到2025年的3.1億美元左右。公司的子行業為半導體設備行業的刻蝕設備行業和LED設備行業的MOCVD設備行業。

1.蝕刻設備

集成電路設備包括晶圓制造設備、封裝設備和測試設備等。晶圓制造設備的市場規模約占集成電路設備整體市場規模的80%。

晶圓制造設備可分為刻蝕、薄膜沉積、光刻、檢測、離子摻雜等幾大類，其中刻蝕設備、薄膜沉積和光刻設備是集成電路前期生產過程中最重要的三類設備。根據Gartner的統計，2021年，全球蝕刻設備、薄膜沉積設備和光刻設備分別約占晶圓制造設備的21.59%、19.19%和18.52%。

隨著集成電路芯片制造技術的進步，線寬的關鍵尺寸不斷縮小，芯片結構3D化，晶圓制造向7 nm、5 nm以及更先進的工藝發展。目前先進技術芯片加工中使用的掩模版受波長限制，14 nm以下邏輯器件微結構的加工多采用等離子體刻蝕和薄膜沉積-多模板工藝的工藝組合實現，增加了刻蝕等相關設備的加工步驟。

2.MOCVD設備

LED產業鏈由基板加工、LED外延片生產、芯片制造、器件封裝組成。這個產業鏈涉及的主要設備有:襯底加工所需的單晶爐和多線切割機；制造外延晶片所需的MOCVD設備；制造芯片所需的光刻、蝕刻、清洗和測試設備；包裝所需的貼片機、粘片機、焊接臺和灌膠機。

LED外延片的制備是LED外延片生產中的重要步驟。與各種核心器件之間循環集成電路的制造工藝不同，LED外延片主要通過MOCVD單機設備實現。MOCVD設備采購金額一般占LED生產線設備總投資的一半以上，是LED外延片制造中最重要的設備。

目前MOCVD設備主要用于氮化鎵基和砷化鎵基半導體材料的外延生長，其中氮化鎵基LEDMOCVD主要用于生產氮化鎵基led和功率器件的外延片。

MOCVD設備除了制造用于一般照明和背光顯示的藍色LED外，還可以制造用于高端顯示的MiniLED和MicroLED，用于殺菌和空氣凈化的紫外LED，以及用于電力電子的功率器件。隨著這些新興領域的應用拓展和逐步推廣，氮化鎵基MOCVD設備的市場規模有望進一步擴大。

過去幾年，LED客戶擴大生產的主要方向是藍綠外延片，應用領域也主要在照明市場。在MiniLED背光和直接顯示市場需求的推動下，近兩年高端顯示用LED外延片需求大幅增長?；趍icro-LED的高端顯示應用也已開始小規模試產，預計未來幾年將有更多的市場需求。據TrForce集邦咨詢預測，隨著MiniLED背光顯示滲透率的提高，以及MiniLED直顯逐漸進入商用顯示市場，Mini/MicroLED新型顯示帶來的LED外延片需求將快速增長。

2.公司的行業地位及其變化分析。

目前，半導體設備市場主要被歐美、日本等國家的企業占據。近年來，中國半導體設備產業的整體水平不斷提高。

蝕刻設備方面，全球蝕刻設備市場呈現壟斷格局，潘麟半導體、東京電子、應用材料占據主要市場份額；公司的蝕刻設備已應用于世界先進的7 nm和5 nm集成電路加工制造生產線。雖然公司在主要客戶中的市場份額穩步上升，但從銷售規模來看，公司與全球巨頭仍有差距。

在MOCVD設備領域，用于外延生產GaN基led的MOCVD設備已在行業領先客戶的生產線上投入量產。自2017年起，成為GaN基led市場份額最大的MOCVD設備供應商，繼續保持行業領先地位。

3.報告期內新技術、新產業、新業態、新模式的發展情況及未來發展趨勢。

隨著芯片制造工藝的不斷改進，晶體管的體積隨著每一代新的芯片技術不斷縮小，芯片的性能也在不斷提高。高級芯片中有超過100億個晶體管。隨著工藝的提高，先進的芯片已經從平面MOSFET結構轉變為FinFET(三維鰭式場效應晶體管)晶體管結構。隨著晶體管結構的日益復雜，各種半導體器件的創新和突破起著決定性的作用，這對刻蝕和薄膜沉積技術提出了更高的要求。

1.等離子蝕刻技術

蝕刻可分為濕法蝕刻和干法蝕刻。濕法刻蝕各向異性差，橫向刻蝕容易造成刻蝕偏差，所以通常用于工藝尺寸較大的應用，或者干法刻蝕后清洗殘留物。干法刻蝕是目前主流的刻蝕技術，其中以等離子體干法刻蝕為主導。

等離子體刻蝕設備是一種大型真空自動加工設備，一般由多個真空等離子體反應室和主機傳送系統組成。等離子刻蝕設備的分類與刻蝕工藝密切相關。其原理是等離子體放電產生的化學活性粒子在離子的轟擊下與表面材料發生反應，產生揮發性氣體，從而加工表面材料上的微結構。

根據等離子體產生方式的不同，干法刻蝕主要分為電容性等離子體刻蝕和電感性等離子體刻蝕；根據刻蝕材料的不同類型，干法刻蝕主要刻蝕介質材料、硅材料和金屬材料。電容等離子體刻蝕主要是利用高能離子在硬介質材料上刻蝕深孔、高深寬比的溝槽等微結構。感應等離子體刻蝕主要刻蝕離子能量低、離子濃度極其均勻的軟或薄材料。這兩種蝕刻設備涵蓋了主要的蝕刻應用。

2.蝕刻技術的發展現狀及未來發展趨勢。

隨著國際先進芯片制造工藝從14 nm到10 nm再到7 nm、5 nm以及更先進的技術的發展，由于光波長的限制，光刻機需要將刻蝕和薄膜設備結合起來，采用多模板工藝，通過刻蝕工藝實現更小的尺寸，這進一步提升了刻蝕技術和相關設備的重要性。下圖顯示了10納米多模板的工藝原理，包括多次蝕刻:

芯片線寬的縮小和多模板技術等新制造工藝的采用，對刻蝕技術的精度和重復性提出了更高的要求?？涛g技術需要在刻蝕速率、各向異性、刻蝕偏差、選擇比、深寬比、均勻性、殘留、等離子體對敏感器件的損傷、粒子污染等指標上滿足更高的要求，刻蝕設備也相應更新和改進。比如刻蝕設備的靜電吸盤，從原來的4個分區擴展到20多個分區，以達到更高的均勻性；更好的模腔溫度控制提高了生產的可重復性。

集成電路2D存儲器件的線寬已經接近物理極限，NAND閃存已經進入3D時代。目前64層3DNAND閃存已經進入量產階段，96層和128層閃存處于量產階段。在3DNAND制造工藝中，提高集成度的主要方法不再是減少單層上的線寬，而是增加堆疊層數。蝕刻需要在氧化硅和氮化硅的疊層結構上加工40∶1至60∶1甚至更深的孔或溝槽。3DNAND層的增加需要蝕刻技術來實現更高的縱橫比。

3.MOCVD設備行業近年來的發展及未來發展趨勢。

制造照明用藍色LED外延片的MOCVD技術已經到了比較成熟的階段。目前MOCVD設備企業主要從事提高大規模外延生產所需性能、降低生產成本、具備大尺寸襯底外延能力以滿足下游應用市場需求的技術開發。

公司應用于MiniLED新型顯示應用的MOCVD設備已進入量產階段，產品已獲得100多腔的訂單，批量應用于領先客戶的生產線。

用于MicroLED高端顯示的MOCVD設備和用于碳化硅功率器件的外延設備仍處于研發階段，將在提高輸出波長均勻性、減小外延片粒度和提高芯片良率方面取得技術突破，以推動產品不斷進步，提高設備自動化性能和大尺寸外延片加工能力。

4.前端金屬化工藝LPCVD設備的發展現狀及未來發展趨勢。

國際國內先進邏輯器件工藝節點正從14nm、7nm向5nm及更先進工藝發展，器件互連電阻逐漸增大，成為影響器件速度的關鍵因素。在90納米到28納米的傳統工藝節點中，降低接觸孔電阻的關鍵是降低鎢膜的電阻率。但在14nm及更先進的工藝節點，金屬阻擋層和金屬成核層對接觸孔電阻的影響越來越明顯。如何降低或消除阻擋層和成核層的電阻是降低接觸孔電阻的關鍵。鈷、鉬， 釕和其他金屬以及沒有阻擋層的工藝也被開發并應用在更先進的工藝節點中。先進的邏輯器件也需要均勻性和穩定性更好的金屬柵填充技術來提高器件的性能和穩定性。

隨著3DNAND堆疊層數的增加，臺階接觸孔的深寬比將達到40: 1以上到60: 1，這對生長氮化鈦阻擋層和極高深寬比的鎢填充提出了更高的要求。堆疊層的改進也需要更具挑戰性的WL線填充，包括更高的縱橫比和更長的橫向填充。

5、本行業近年來新產業、新業態、新模式及未來發展趨勢。

半導體技術不斷突破帶來的應用迭代，改變了很多傳統行業，催生了很多應用，比如互聯網、智能手機、人工智能、5G等新興行業。半導體制造離不開半導體設備，半導體設備產業的不斷發展間接促進了各種新產業的誕生。

在集成電路應用領域，以物聯網為代表的新興產業在可預見的未來將有明確的發展趨勢。人工智能、大數據、可穿戴設備、自動駕駛汽車、智能機器人等應用的發展，將釋放大量的芯片制造需求，進一步推動上游半導體設備產業的穩定增長。

在光電LED產業中，以新型LED顯示屏為代表的新興產業逐漸成為顯示行業追逐的熱點。目前新興的小間距LED顯示屏在物理拼接、顯示效果、功耗、使用壽命等方面都有著優異的表現。未來，隨著MiniLED和MicroLED技術的進一步發展和完善，新型LED顯示產業有望成為繼LED照明產業之后，MOCVD應用產業發展最快的板塊之一。

在化合物半導體功率器件領域，隨著新型基礎設施、“二氧化碳排放峰值、碳中和”政策和規劃的密集出臺，清潔能源、新能源汽車和充電樁、功率器件快速充電、大數據中心等應用市場對化合物半導體的需求開始呈現快速增長趨勢。

3 .公司主要會計數據和財務指標

3.1近三年主要會計數據和財務指標

單位:元貨幣:人民幣

3.2報告期各季度主要會計數據

單位:元貨幣:人民幣

季度數據和發布的定期報告數據之間差異的解釋

□適用√不適用。

4股東情況

4.1普通股股東總數、表決權已恢復的優先股股東總數、持有特別表決權股份的股東總數及前10名股東。

單位:股份

存托憑證持有人信息

□適用√不適用。

報告期末有表決權的前十名股東情況表

□適用√不適用。

4.2公司與控股股東的產權及控制關系方框圖。

□適用√不適用。

4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系方框圖

□適用√不適用。

4.4報告期末優先股股東總數及前10名股東。

□適用√不適用。

5公司債券

□適用√不適用。

第三節重要事項

公司應根據重要性原則，披露報告期內公司經營狀況的重大變化，以及對報告期內公司經營狀況有重大影響且預計未來將產生重大影響的事項。

□適用√不適用。

2 .公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應披露導致退市風險警示或終止上市的原因。

□適用√不適用。