證券代碼:002310證券簡稱:東方園林公告編號: 2021-075

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1.關于中國農業銀行金融資產投資有限公司(以下簡稱“農銀投資”)向您的孫子東方園林集團環保有限公司(以下簡稱“集團環?！?增資。

2018年11月5日，農銀投資與貴公司子公司北京東方園林環境投資有限公司(以下簡稱“環境投資”)、貴公司孫集團環保簽署《農銀金融資產投資有限公司向東方園林集團環保有限公司增資協議》，約定農銀投資以10億元認購集團環保新增注冊資本5億元。為完成本次增資，當日，農銀投資與貴公司、環境投資、集團環保及其他相關方簽訂了多項協議，包括但不限于《東方園林集團環保有限公司股東協議》、《環保集團質押協議》、 環保投資質押協議、上市公司擔保合同。此后，相關各方又于2019年2月27日、2019年11月12日、2020年4月27日進一步簽署了多份補充協議，對上述協議約定的部分事項進行了明確或調整。你公司在簽署上述協議時，未能及時、完整地履行信息披露義務。在2021年11月16日披露的《關于公司2019年、2020年年度報告補充更正的公告》中，上述事項并未完全補充。截至目前，貴公司尚未將所有相關協議上報我所。請詢問貴公司:

(1)全面核查農銀投資截至回復日與貴公司及相關各方簽署的所有協議，并根據《股票上市規則》的相關規定及貴公司、環境投資、集團環保的最大風險敞口，詳細說明是否應對相關協議履行審議程序和信息披露義務。如果有，請補充披露，并將所有相關協議報我局。

回復:

根據《深圳證券交易所股票上市規則》第9.1條和第9.2 (5)條的規定，結合歷次協議的簽署情況，對各協議的風險暴露和審核程序分析如下:

1.根據2018年11月5日簽署的股東協議，公司及子公司需要共同承擔的最大風險敞口為10億元投資按15%年化率計算的分紅金額(稅后)，不超過協議簽署時最近一期經審計凈利潤(21.78億元)的10%，不符合董事會審議的標準。同時，根據《主板信息披露備忘錄第2號——交易及關聯交易》的規定，本協議的簽署未能達到相關放棄權利的披露標準和審核標準。

2018年11月7日，公司在《關于與中國農業銀行金融資產投資有限公司簽署市場化債轉股戰略合作協議進展的公告》(公告編號: 2018-164).

2.根據本公司、環境投資、集團環保、中國農業銀行于2018年11月5日簽訂的《環保集團股權質押協議》、《環境投資股權質押協議》及《擔保合同》，本公司和環境投資分別以其持有的環境投資100%股權和集團環保100%股權為集團環保提供擔保，本公司為集團環保提供連帶責任保證。經公司第六屆董事會第二十二次會議和2017年年度股東大會審議通過，2018年度，公司控股子公司及其子公司提供擔保的額度、控股子公司提供相互擔保的額度 (包括控股子公司對控股子公司、控股子公司對其子公司)為70億元，上述擔保金額中包含集團對環保的擔保。2020年5月，環保投資和集團環保的股權已解除質押。

根據2019年2月簽署的《中山環保股權質押協議》及《增資協議補充協議》，公司將中山環保產業有限公司(以下簡稱“中山環?！?100%股權質押給中國農業銀行進行投資，為本集團環保提供擔保。本次擔保計入上述2018年度擔保金額(2018年度擔保金額的有效期自2017年度股東大會批準之日起至2018年度股東大會結束之日止(即2019年6月20日))。2020年6月，中山環保已完成質押注銷手續。

3.根據2019年11月12日簽署的補充協議，公司及子公司需要共同承擔的最大風險敞口為按現金流計算的支出，約為10億元投資的6.53%，不超過協議簽署時最近一期經審計凈利潤(15.96億元)的10%，不符合董事會審議的標準。2020年6月12日《關于對深交所2019年年度報告問詢函回復的公告》(公告編號:2020-042)披露公司已簽署補充協議。

4.根據2020年4月27日簽訂的協議，公司及子公司按照股權投資享有被投資公司的權益。協議變更對公司利潤的影響為1，400萬元，未超過協議簽署時最近一期經審計凈利潤(15.96億元)的10%，不符合董事會審議的標準。在《關于回復深交所2019年年度報告問詢函的公告》(公告編號:2020-042)2020年6月12日披露，根據協議，公司將中國農業銀行對本集團環保投資的增資按權益工具列示在2020年合并報表中，具體科目為“少數股東權益”。

(2)根據上述約定，請你公司在上市公司合并報表層面全面核查并說明2018年以來農銀投資的會計處理過程，說明相關會計處理是否準確、依據是否充分，特別是你公司在2019年年報中是否已足額計提財務費用；貴公司歷年定期報告是否存在重大會計差錯或虛假記載，是否存在應更正的重大會計差錯。請貴公司年審機構對此出具專項核查意見。

回復:

公司取得該項投資時，應當按照《金融工具確認和計量準則》進行會計處理。區分金融負債和權益工具的基本原則是，如果企業不能無條件避免交付現金或其他金融資產來履行某項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義。

2018年11月，獲得中國農業銀行10億元投資。根據簽署的股東協議，我們設置了嚴格的保障條款，并承諾對農行投資的最低回報。如果股息不足，我們需要通過環境投資進行補償。因此，農行10億元投資符合環境投資報表層面金融負債的定義，列為金融負債，按照協議約定投資的20%計提財務費用。2018年相關會計處理準確，有理有據。

2019年11月，簽訂補充協議?；诮档惋L險，通過談判降低了投資回報和最低業績要求，并有回購條款。環境投資綜合報表級別仍列為金融負債。補充協議簽署前，公司按投資款的20%計提財務費用。2019年11月，環境投資根據《補充協議》約定的投資回報和投資回購時間，計算出《補充協議》的實際利率為6.53%，并按實際利率6.53%確認一項新的金融負債，同時終止原債務本息，差額計入當期損益?！堆a充協議》簽署后， 剩余期間財務費用按6.53%的實際利率計提，2019年財務費用全額計提。相關會計處理準確且有根據。

2020年四月與農銀投資簽訂補充協議,根據補充協議的相關條款和本筆業務的投資屬性,公司按權益工具核算。鑒于集團環保資產未發生實質性變化,結合企業經營和2019年末下屬子公司商譽減值測試等實際情況,按股權比例計算的農銀投資享有的股東權益為10.13億元,金融負債賬面價值為10.27億元,差額0.14億元應計入投資收益。2021年四月29日,公司發布了《關于公司2020年半年度報告和2020年度第三季度報告會計差錯更正的公告》。

根據2021年10月北京中林資產評估有限公司出具的評估報告,集團環保股東全部權益于評估基準日2020年3月31日的公允價值為28.335億元,農銀投資享有的權益為10.12億元,與公司確認的農銀投資享有的股東權益10.13億元,相差0.01億元,差異金額較小。公司對公允價值的判斷是合理的。

(3)請詳細核查并說明歷次協議涉及的業績承諾、利潤分配、補償情況，說明相關協議可能對您的環保投資、集團環保、上市公司造成的最大風險敞口，相關協議安排的合理性和必要性，是否損害上市公司利益。

回復:

關于歷次協議中的業績承諾及補償情況，詳見公司于2021年11月16日披露的《關于公司2019年、2020年年度報告及其他事項補充更正的公告》(2021-067)。

根據與中國農業銀行簽訂的相關協議中的利潤分配安排:2018年11月5日簽訂的股東協議中約定，集團環保將按投資額的15%向中國農業銀行按年分紅，每年實際分紅金額不低于1億元，差額部分于2022年3月31日前支付；2019年11月12日簽署的補充協議降低了農行的投資回報率，折算回報率約為6.53%；2020年4月27日簽訂的補充協議刪除了利潤分配安排的條款。

2018年11月，公司引入農銀投資作為子公司東方園林集團環保有限公司的戰略投資者，此次合作是農銀投資響應國家推進市場化債轉股、支持企業脫困風險的重要部署。為保證投資資金安全，同時基于對環保產業發展前景的認可和風險緩釋的需要，初步協議中約定的條款較為嚴格。這筆業務發生在公司流動資金比較緊張的階段，10億元增資的順利落地改善了公司資本。

資金落地后，雙方一直在協商調整利潤分配和業績承諾。在公司的不斷努力和新控股股東的幫助下，雙方逐步協商調整并取消了原利潤分配和業績承諾。部分最初成立的條款并未實際履行，不存在損害上市公司利益的情況。

(4)請貴公司獨立董事對上述事項進行核查并發表意見。

回復:

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引(2020年修訂)》、《公司章程》、獨立董事制度及其他法律法規和規范性文件的相關規定，我們認真審閱了中國農業銀行的歷次協議，了解了簽署背景，并發表如下意見:

農行對公司的投資是在救助民營企業的政策號召下的合作，減輕了公司的短期流動性壓力。在不同階段，雙方根據公司基本面的變化，經過多輪溝通，逐步調整和免除公司在利潤分配和業績承諾方面的義務。歷次協議都是本著有利于公司和中小股東利益的原則簽訂的，沒有損害公司和中小股東的利益，而是進一步維護了公司和中小股東的利益。

2.貴公司大額貸款逾期及訴訟相關事宜。

經查，你公司職員陳濤于2019年5月與自然人季先雷簽訂借款合同，約定借款金額為1.06億元。你公司蓋章確認共同借款人，你公司原控制人何、簽署無限連帶責任保證函。2019年7月，你公司與自然人馬麗華簽訂借款合同，借款金額為2929萬元。上述兩筆借款逾期且涉及訴訟，你公司未就上述事項履行信息披露義務。

2021年11月29日，我部向你公司發出問詢函(公司部函[2021]190號)，要求你公司就上述借款的背景、賬務處理、資金流向、還款情況、訴訟影響等作出書面說明，但你公司尚未回復。請盡快回復我們的詢問，并對回復中應披露的信息及時履行補充披露義務。

回復:

公司正在回復你詢證函中紀先雷的借款，完成后會盡快回復。

特此公告。

北京東方園林環境股份有限公司董事會

2021 . 12 . 16

證券代碼:002310證券簡稱:東方園林公告編號: 2021-076

北京東方園林環境有限公司

關于江蘇應天化工有限公司。

提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、擔保情況概述

北京東方園林環境股份有限公司(以下簡稱“公司”或“東方園林”)分別于2021年4月28日和2021年5月20日召開了第七屆董事會第十五次會議和2020年年度股東大會，審議通過了《關于2021年度對外擔保額度的議案》，同意公司自2020年年度股東大會通過本議案之日起至結束之日止，

上述擔保情況詳見《中國證券報》、《上海證券報》和《關于2021年度對外擔保額度的公告》(公告編號:2021-020)在公司指定信息披露媒體上。

二、保證進度

近日，公司三級控股子公司江蘇應天化工有限公司(以下簡稱“江蘇應天”)向上海銀行股份有限公司常州分行申請貸款1000萬元，并簽訂《小企業流動資金借款合同》。公司及控股子公司東方園林集團環保有限公司(以下簡稱“集團環?！?為上述貸款提供連帶責任保證，并分別簽訂了《受益小企業》。

經2020年度股東大會審議通過，公司2021年可向江蘇應天提供的擔保額度為2.5億元。本次擔保前，江蘇應天的可用擔保金額為1.54億元，本次擔保后，可用擔保金額為1.44億元。

本次擔保在公司第七屆董事會第十五次會議和2020年度股東大會審議通過的擔保額度內，無需提交董事會和股東大會審議。

三。擔保人基本情況

1.公司名稱:江蘇應天化工有限公司

2.成立日期:2006年6月13日

3.報名地點:常州市新北區龍江北路1508號(春江鎮化工園區內)

4.法定代表人:莊科

5.注冊資本:6971.425萬元。

6.經營范圍:危險化學品制造:廢液綜合利用、處理及處置；甲醇、二丁醚、磷酸、硫酸、四氫呋喃、丁酮、丙酮、異丙醇、雙丙酮醇、正己烷、石油醚、正庚烷、1，2-二氯乙烷、甲苯、乙醇、甲基異丁基酮、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸丁酯、乙腈、二甲苯、二異丁基酮、二氯甲烷、乙酸、乙酸酐、聚酯多元醇。二甘醇、甘油、乙二醇、N-甲基吡咯烷酮、丙二醇、光刻膠液(EKC、EBR)、潤滑油、八氟戊醇、四氟丙醇、丙二醇單甲醚、碳化硅、聚乙二醇、PCB電路板、電子零件、五金、表面處理劑、工業油脂、工業鹽、聚甘油(不含危險品)制造加工； 聚酯多元醇組合物、聚醚多元醇、聚醚多元醇組合物、多異氰酸酯組合物、聚氨酯組合物、聚乙烯和甘油的進出口和批發業務；環境保護領域的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務；清潔服務；河道疏浚工程、非爆破建筑物拆除工程施工；固體廢物、生活污泥和工業污泥(不包括危險廢物)的收集、清除和安全處置；工業水池和儲罐的清洗；綠化工程的維護、設計和施工；廢料回收(危險廢物回收除外)；國內貨運代理；自營和代理各種商品和技術的進出口業務，但國家限制由企業經營或進出口的商品和技術除外。 (涉及國家特殊管理措施的除外；依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。許可項目:危險廢物經營(依法必須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展，具體經營項目以批準結果為準)。

7.股權結構:集團環保持股60%，公司全資子公司北京東方園林環境投資有限公司持股15%，常州鵬嘉誠創業投資合伙企業(有限合伙)持股15%，常州科贏泰創業投資合伙企業(有限合伙)持股10%。

8.財務情況:截至2020年12月31日，江蘇應天資產總額51，654.86萬元，負債總額35，498.86萬元，凈資產16，156萬元，或有收入總額8，518.40萬元，利潤總額2，315.04萬元。截至2021年9月30日，江蘇應天總資產53086.24萬元，總負債31580.21萬元，凈資產21506.03萬元，或有事項合計10360.85萬元，利潤總額3576.15萬元，凈利潤3576.15萬元。(注:上述財務數據中2020年12月31日的數據經過審計，2021年9月30日的數據未經審計)

9.經核查，江蘇應天不屬于“失信被執行人”。

四、擔保合同的主要內容

1.保證方式:連帶責任保證。

2.擔保金額:不超過1000萬元。

3.保證期間:自借款人債務履行期屆滿之日起三年。

4.風險控制措施:江蘇盈天為該筆貸款提供反擔保。

動詞 （verb的縮寫）董事會的意見

江蘇應天是公司的控股子公司，經營狀況良好，財務狀況穩定，具備償還債務的能力。公司能夠有效控制日常經營管理，擔保風險在公司可控范圍內。本次擔保有利于江蘇應天的業務發展，符合公司整體發展戰略，不損害上市公司股東特別是中小股東的利益，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

六、累計對外擔保次數和逾期擔保次數

截至本公告日，公司及控股子公司對外擔保余額為356，631.81萬元，占公司2020年末經審計凈資產的29.90%。其中，公司為控股子公司及控股子公司之間提供的擔?？傤~為247，606.31萬元，對外擔保金額為109，025.50萬元，分別占公司2020年末經審計凈資產的20.76%和9.14%。公司及控股子公司逾期債務及未決訴訟對應的擔保金額為9697.33萬元。公司及控股子公司不存在因判定失去擔保而導致的損失。

七。參考文件

1.小企業貸款擔保合同(東方花園)

2.小企業貸款擔保合同(集團環保)

3.反擔保函

證券代碼:002310證券簡稱:東方園林公告編號: 2021-077

北京東方園林環境有限公司

大約有5%以上的股東在等待被凍結

通告

近日，北京東方園林環境股份有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢獲悉，持有公司5%以上股份的股東何女士所持公司股份被輪候凍結。經與股東確認，現將具體情況公告如下:

一、股東股份凍結基本情況

1.股份凍結的基本情況

2.股份累計凍結基本情況

截至2021年12月15日，何女士合計持有公司股份819，477，685股，占公司總股本的30.52%，其累計持有被凍結股份數量為819，477，685股，占其持有股份總數的100%，占公司總股本的30.52%。

二、股東股份被凍結的原因

2018年3月6日，何女士與中國銀河證券股份有限公司開展股票質押業務，涉及質押公司股票45，500，000股。因何女士未能履行協議約定的義務，質權人向法院申請凍結何女士持有的公司股份。

中國證券登記結算有限責任公司證券質押及司法凍結清單。