上市公司名稱:廈門季紅科技股份有限公司

上市地點:深圳證券交易所

股票簡稱:季紅股份

股票代碼:002803

信息披露義務人:德陽商業投資集團股份有限公司

地址:四川省德陽市泰山路以西松花江北路以南京南大廈C區。

郵寄地址:四川省德陽市旌陽區太湖路9號。

權益變動性質:股份增加(協議轉讓、表決權委托)

簽署日期:2021年12月

信息披露義務人聲明

1.本報告根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定編制。

2.根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》和《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書對廈門季紅科技股份有限公司截至本報告書簽署日的股份情況進行了全面披露。 除本報告披露的持股信息外，信息披露義務人不通過任何其他方式擁有廈門季紅科技股份有限公司的權益。

三。信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行不違反或不與信息披露義務人公司章程或內部規則的任何條款相沖突。

四。信息披露義務人承諾本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性和及時性承擔法律責任。

5.本次權益變動須經德陽市國資委批準、國家反壟斷主管部門對交易雙方的集中審批及深交所的合規確認后方可實施。本次權益變動能否獲得主管部門的批準或確認，最終何時獲得主管部門的批準或確認，均不確定。

不及物動詞本次權益變動以本報告所述信息為基礎。除信息披露義務人和聘請的專業機構外，未委托或授權任何人提供本報告未列明的信息并對本報告作出任何解釋或說明。

意譯

在本報告中，除非上下文另有要求，以下縮寫具有以下特定含義:

除特別說明外，本報告引用的財務數據和財務指標均指合并報表中的財務數據和基于該財務數據計算的財務指標。

在本報告中，如果總和的一部分直接加到各明細上，尾數有差異，這些差異是四舍五入造成的。

第一節信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人的基本情況

截至本報告書簽署日，信息披露義務人的基本情況如下表所示:

二、信息披露義務人的股權結構及其控制關系

(一)信息披露義務人持股控制關系結構圖。

截至本報告書簽署日，德陽發展控股集團有限公司持有信息披露義務人100%的股權，為信息披露義務人的控股股東；德陽SASAC是信息披露義務人的實際控制人。上述股權和控股關系如下圖所示:

(二)信息披露義務人控股股東和實際控制人的基本情況。

截至本報告書簽署日，信息披露義務人控股股東的基本情況如下:

截至本報告書簽署日，信息披露義務人實際控制人的基本情況如下:

三。信息披露義務人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務的信息。

(一)德陽商業對核心企業的投資控制

截至本報告書簽署日，信息披露義務人控制的核心企業、主要持股公司及其主營業務如下:

(二)德陽發展對核心企業的控制

截至本報告書簽署日，除信息披露義務人及其控制的企業外，德陽發展控股集團有限公司控制的其他核心企業、主要參股公司及其主營業務如下:

(3)德陽SASAC控制的核心企業

截至本報告書簽署日，除德陽發展控股集團有限公司外，德陽SASAC控制的其他核心企業、主要參股公司及其主營業務如下:

四、信息披露義務人最近三年的主要業務及其財務狀況。

德陽商業投資有限公司成立于2021年7月23日，成立不到一年，尚未開始經營具體業務。目前只有少數合并范圍內的子公司有商品交易業務；截至2021年10月31日，其合并口徑的主要財務數據如下:

單位:萬元

注:以上數據未經審計。資產負債率=期末負債總額/期末資產總額*100%

控股股東德陽發展的主營業務包括基礎設施建設、商品貿易、水務業務等板塊。最近三年的財務數據如下表所示:

單位:萬元

注1:以上年度財務數據已經審計；

注2:資產負債率=年末總負債/年末總資產* 100%；

注3:凈資產收益率=當年凈利潤/當年年末凈資產*100%。

五、信息披露義務人最近五年內受行政和刑事處罰以及訴訟、仲裁和誠信記錄。

截至本報告書簽署日，信息披露義務人最近五年未受到行政處罰(明顯與證券市場無關的除外)、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，不存在數額較大的未清償債務或未履行承諾，不存在與證券市場有關的重大不良信用記錄。

不及物動詞信息披露義務人董事、監事和高級管理人員的基本情況

信息披露義務人設有董事會，董事會成員3人，董事長1人；不設監事會，設監事一人；2名高級經理。截至本報告簽署之日，詳情如下:

截至本報告書簽署之日，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員最近五年未受到行政處罰(明顯與證券市場無關的除外)、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁，不存在未按期償還大額債務或履行承諾的情形，不存在與證券市場有關的重大不良信用記錄。

七、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在其他境內外上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5%。

截至本報告書簽署之日，不存在信息披露義務人、其控股股東或實際控制人直接或間接擁有境內外其他上市公司已發行股份5%及以上的情況。

第二節本次權益變動的目的和決策程序

一、本次權益變動的目的

本次股份轉讓根據德陽商投整體戰略進行，有利于進一步完善和優化國資布局，增強國有企業改革動力和發展活力；同時，德陽商業投資有限公司基于自身戰略發展需要、對季紅股份未來發展前景的信心以及對季紅股份股票價值的綜合判斷，擬受讓季紅股份。

本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。本次交易完成后，信息披露義務人將直接持有季紅47，293，045股股份，占上市公司股份總數的12.21%；同時，莊浩將剩余57，591，287股上市公司股份(占上市公司股份總數的14.86%)對應的表決權委托給德陽商投。本次交易完成后，德陽商業投資有限公司將控制季紅27.07%的表決權，成為上市公司的控股股東，德陽SASAC將成為季紅的實際控制人。

二、信息披露義務人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或處置其擁有權益的股份。

德陽商投承諾在本次權益變動完成后18個月內不轉讓本次交易中取得的上市公司股份，但被收購公司股份在受同一實際控制人控制的不同主體之間的轉讓不受上述18個月的限制。

根據股份轉讓協議，本次轉讓完成后，莊浩、莊舒、張和平擬向德陽商投轉讓部分股份。2022年1月，莊浩、莊舒、張和平將在目標股份以外的部分股份的轉讓限制解除時，將可轉讓股份轉讓給德陽商投。分別轉移的數量如下:

第二次股份轉讓，莊浩、莊舒、張和平屆時將與信息披露義務人簽訂股份轉讓協議。

除上述事項外，未來12個月內，信息披露義務人不排除根據證券市場整體情況和上市公司業務發展情況繼續增持上市公司股份的機會。如未來發生上述權益變動，信息披露義務人將嚴格按照法律法規的規定履行信息披露義務。

三。本次收購決策的相關程序和具體時間。

(1)本次權益變動已履行的相關手續。

2021年11月16日，德陽市商業投資有限公司召開董事會會議，審議通過本次股權轉讓的相關事宜。

2021年11月17日，控股股東德陽發展原則同意本次股權轉讓。

2021年11月18日，德陽市國資委原則同意德陽市商業投資公司與股份轉讓方協商并簽署附條件轉讓協議，德陽市國資委履行審批程序。

2021年11月29日，德陽商投與莊浩、莊舒、西藏永躍史超企業管理有限公司、何晶瑩、張和平簽訂了《股份轉讓協議》，并與莊浩簽訂了《表決權委托協議》。

(2)本次權益變動尚需履行的審批程序。

本次股權變更需履行的審批程序包括:

1.德陽SASAC正式批準此項交易；

2.國家反壟斷主管部門應當對交易雙方的經營者進行集中審批；

3.深圳證券交易所合規確認書。

第三節權益變動

一、信息披露義務人在本次權益變動前后持有上市公司股份的情況。

本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。

本次權益變動后，信息披露義務人直接持有上市公司股份47，293，045股，占上市公司股份總數的12.21%；通過表決權委托協議，57，591，287股上市公司股份將擁有表決權，占上市公司股份總數的14.86%；共有104，884，332股上市公司股份有表決權，占上市公司總股本的27.07%。

本次權益變動前，上市公司控股股東、實際控制人為莊浩女士；本次權益變動完成后，上市公司控股股東將變更為德陽商投，實際控制人變更為德陽SASAC。

第二，股權變更和持股方式。

本次權益變動是指信息披露義務人以協議方式取得莊浩、莊舒、西藏永躍史超企業管理有限公司、何晶瑩、張和平持有的上市公司12.21%的股份；同時，莊浩女士持有的14.86%股權的表決權通過投票委托方式取得。

交易前后相關主體權益變動情況如下:

三。股份轉讓協議的主要內容

2021年11月29日，信息披露義務人與轉讓方簽署了《股份轉讓協議》，主要內容如下:

甲方1:莊浩

甲方2:莊舒

甲方3:何晶瑩

甲方4:張和平

甲方5:西藏永躍史超企業管理有限公司

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5統稱為“甲方”或“轉讓方”。

乙方(受讓方):德陽商業投資集團有限公司

第一條股份轉讓及價款支付

1.甲方同意向乙方轉讓47，293，045股上市公司股份(占上市公司總股本的12.21%，以下簡稱“標的股份”)，乙方同意受讓甲方持有的標的股份，標的股份的其他權利隨標的股份的轉讓一并轉讓給乙方。

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5分別轉讓的數量為:

如上所述，甲方1轉讓的19，197，095股均為質押股份；甲方轉讓的11，129，538股股份中，質押股份7，757，900股，質押股份3，371，638股。

2.雙方同意，標的股份轉讓價格經協商確定為19.35元/股，標的股份轉讓總價為915，120，420.75元(大寫:911，000元伍佰1，204，020.75元)。

3.在本次股份轉讓的同時，甲方1無條件且不可撤銷地將其持有的57，591，287股股份(約占上市公司總股本的14.86%)所對應的表決權委托給乙方，具體內容由雙方通過《表決權委托協議》約定。

4.雙方同意，自本協議簽署之日起至全部標的股份在中國證券登記結算有限責任公司完成過戶登記手續(以下簡稱“過戶登記手續”)期間，如有上市公司除息，本協議約定的標的股份數量及股份轉讓價格將相應調整，但本協議約定的股份轉讓總價不變；在此期間，若上市公司發生除權事件，本協議約定的標的股份數量不作調整，除權金額從標的股份轉讓價格中扣除，股份轉讓總價相應變動。

5.雙方同意，乙方應按以下安排分別支付股份轉讓價款:

⑴第一階段:

本協議簽訂之日起3個工作日內，乙方向甲方支付首期股權轉讓款人民幣5000萬元(大寫:5000萬元整)。

(2)第二階段:

在深交所出具本次股份轉讓合規確認書后、標的股份過戶登記前，乙方向甲方支付第二期股份轉讓價款407，560元和210元(大寫:407，560，210元)，其中【甲方1】135，731，895元(大寫:133，731，895元)，分別支付給甲方。539元(大寫:捌仟叁佰捌拾陸萬伍佰叁拾玖元)，[甲方3]64231599元(大寫:肆佰貳拾叁萬壹仟伍佰玖拾玖元)，[甲方4]16057897元(大寫:壹仟陸佰伍拾柒萬捌仟元)。

甲方應在本次股份轉讓款支付之日起10日內完成標的股份的質押及過戶登記手續。如因非甲方原因(如疫情、深交所/鄧忠資料的報送和審核等)造成的延誤。)，過戶完成時間可以相應順延。

(3)第三階段:

在標的股份過戶登記完成之日起3個工作日內，乙方應向甲方分別支付第三期股份轉讓價款人民幣457，560，210.75元(大寫:人民幣457，562，010.75元)，其中【甲方1】人民幣185，731，893.25元(大寫:伍佰元整)。539.60元(大寫:捌仟叁佰捌拾陸萬伍佰叁拾玖元陸角)，[甲方3] 64，231，599.75元(大寫:肆佰貳拾叁萬壹仟伍佰玖拾玖元柒角伍分)，[甲方4] 16，057，897.85元(大寫:壹元)

6.甲方1指定的收款賬戶為:戶名:莊浩，開戶行:中國建設銀行* * * *，賬號* * *；甲方2指定的賬戶為:戶名:莊舒，開戶行:中國建設銀行* * * *，賬號* * *；甲方3指定的收款賬戶為戶名:何晶瑩，開戶行:中國建設銀行* * * *支行，賬號* * * *；甲方指定的收款賬戶為戶名:張和平，開戶行:中國建設銀行* * * *支行，賬號* * * *；甲方指定的收款賬戶為戶名:西藏永躍史超企業管理有限公司，開戶行為興業銀行股份有限公司* * * *，賬號為* * *。

7.在所有標的股份登記在乙方名下之前，乙方支付的股份轉讓價款為預付款。

8.雙方應按照有關規定承擔因簽署和履行本協議而產生的法定稅費，無義務支付、代扣或代繳。

9.除標的股份外，甲方擬向乙方轉讓部分股份，部分轉讓方股份因其為上市公司董事、監事、高管而受到轉讓限制；2022年1月，甲方1、甲方2、甲方4解除對目標股份以外的部分股份的轉讓限制時，將這些可轉讓股份轉讓給乙方(以下簡稱“第二次股份轉讓”)。甲方1、甲方2和甲方4分別轉讓的數量如下:

第二次股份轉讓時，甲方1轉讓的股份為已委托乙方行使表決權的股份，即第二次股份轉讓完成后，甲方1委托乙方行使表決權的股份數將相應減少，即57，591，287股減去第二次股份轉讓時甲方轉讓給乙方的股份總數，即占委托表決權總數的比例將減少至9.14% (14.86%-3。

第二次股份轉讓，甲方1、甲方2、甲方4、乙方將另行簽訂股份轉讓協議。

第二條雙方的陳述、保證和承諾

1.本協議的任何一方保證其具有簽署、交付和履行本協議的完整和獨立的法律地位和能力，簽署本協議和履行其在本協議項下的義務不會違反任何相關法律、法規、政府命令及其內部審批程序，也不會與其作為一方的合同或協議相沖突。

2.本協議簽署后，甲方保證標的股份不存在任何第三方的優先購買權。如對標的股份存在任何索賠，導致第三方對甲方提出索賠或其他索賠，或本次股份轉讓無法進行，甲方應承擔全部責任并承擔損失。本協議簽署后，除經乙方書面同意外，甲方不得與本協議之外的任何第三方就標的股份的處置進行協商，也不得與本協議之外的任何第三方就標的股份的處置簽署任何協議、合同或任何其他文件，并確保標的股份在轉讓前未被質押(甲方在本協議中披露的標的股份質押除外)、未被司法凍結或未被轉讓。

3.自本協議簽署之日起至標的股份轉讓完成且上市公司董事會換屆完成之日止期間，甲方應按照一個善良管理人的標準行使上市公司股東權利，不得且不得從事任何損害乙方、上市公司、上市公司其他股東及上市公司債權人重大利益的行為。否則，如給上市公司或乙方造成損失，甲方應負責賠償全部損失并消除影響，乙方有權單方面終止本協議而無需承擔任何責任。

4.本協議簽署后，本協議任何一方均有義務配合開展和完成與本次股份轉讓相關的一切工作，并保證其向對方提供的所有文件和資料以及向對方作出的陳述和說明是真實、準確、完整和有效的，不存在任何隱瞞、虛假或重大遺漏。甲方明確承諾不存在任何情況(包括但不限于上市公司負債、存在或可預見的行政處罰、訴訟、仲裁等)。)對本協議的履行產生重大影響，且甲方未利用股東地位導致上市公司信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本協議簽署前未披露的債務、對外擔保等上市公司(包括其子公司，下同)或有債務由甲方承擔；如上市公司承擔該等責任，上市公司或乙方有權向甲方追償..上市公司在本協議簽署后因其在外匯、稅務、工商、工程建設、信息披露、證券市場等方面的行為受到行政處罰或調查的。本協議簽署前，或在本協議簽署前已受到行政處罰但未披露的，責任由甲方承擔，甲方應負責賠償上市公司所遭受的損失。

5.雙方同意，本協議簽署后，將盡最大努力促進本次合作的順利進行，并盡快簽署本次合作所需的法律文件。

6.甲方愿意通過本次交易使乙方獲得對上市公司的控制權，且自本協議簽署之日起，甲方不再通過股份轉讓、大宗交易、代理投票、協議或交易等任何方式使第三方持有的上市公司股份數和表決權數高于乙方持有的股份數和表決權數。同時，甲方承諾自本協議簽署之日起，不直接或間接增持上市公司股份，不單獨或與其他第三方共同謀求上市公司的實際控制權，也不通過委托、征集投票權、協議、與其他股東關聯或任何其他方式謀求上市公司的實際控制權(乙方放棄上市公司控制權的情形除外)。

7.乙方保證符合《上市公司收購管理辦法》中對收購主體和股東的資格要求。

8.在乙方不干預上市公司生產經營、不主動更換現有核心技術人員和管理團隊成員(本協議約定的除外)的條件下，甲方承諾自本協議生效之日起未來三年(2022-2024年)經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤總額不低于8億元。如未能完成，甲方1將第三次以現金形式補償乙方差額。

9.股份轉讓完成后，雙方積極支持上市公司發展，向上市公司提供資源對接/引進、融資等支持，進一步提高上市公司盈利能力。并且，乙方承諾，自標的股份過戶登記手續完成之日起五年內，乙方持有的上市公司股份數量不低于本協議項下全部股份轉讓完成后乙方持有的上市公司股份數量。在此期間，如發生股份變動，如送股、資本公積轉增股本、配股等。，乙方屆時持有的相應新股數量也應遵守上述承諾。

第三條上市公司治理

1.雙方同意，標的股份過戶登記完成后，甲方應配合乙方督促上市公司按照以下約定召開股東大會、董事會和監事會，通過提前換屆或改選等合法方式更換董事、監事和高級管理人員。

2.雙方同意，標的股份過戶登記完成后，雙方均有權向上市公司提名董事候選人，其中甲方有權向上市公司提名1名非獨立董事候選人和1名獨立董事候選人，乙方有權向上市公司提名3名非獨立董事候選人和3名獨立董事候選人。雙方應督促和促進乙方提名的董事候選人的選舉..甲乙雙方提名的候選人當選董事后，雙方將督促上市公司董事會選舉乙方推選的候選人為董事長，并改選董事會各專門委員會。

3.雙方同意，甲方有權向上市公司提名股東監事候選人，乙方有權向上市公司提名股東監事候選人，另一名監事在標的股份過戶登記完成后由職工代表選舉產生。雙方應督促和促進雙方提名的監事候選人的選舉。雙方應督促并推舉一名由乙方提名的監事擔任監事會主席。

4.標的股份過戶登記完成后，由乙方推薦營業部副主任和上市公司財務總監..

第四條協議的生效、修改和解除

1.本協議自雙方簽字之日起生效，自乙方收到國有資產部門的批準文件和國家反壟斷部門發出經營者集中反壟斷審查不再進一步審查的決定之日起生效。

2.除非本協議另有約定，本協議只有在雙方書面同意解除本協議時才能解除。

3.在過渡期內，如有下列情形之一，乙方有權單方面解除本協議，且不承擔違約責任。本協議自乙方向甲方發出解除通知之日起5日內自動解除，甲方應在本協議解除之日起5日內退還乙方已支付的款項，乙方有權追究甲方的違約責任:

(1)甲方持有的上市公司標的股份或質押股份被司法機關凍結或查封；

(二)上市公司無力償還到期債務或資不抵債。

(三)上市公司資產被司法機關凍結或者查封；

(4)存在因甲方原因導致標的股份無法過戶至乙方名下的其他情形。

4.對本協議的任何變更、修改或補充須經雙方簽署書面協議，書面協議是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。

第五條違約責任

1.本協議生效后，任何一方不履行其在本協議項下的義務或承諾，或作出不準確或嚴重不正確的陳述或保證，影響本次股份轉讓交易的，視為違約，違約方應向守約方支付股份轉讓總價款10%的違約金；如果一方未能履行其在本協議項下的義務或承諾，或所作的陳述或保證屬于一般性違約，違約方應向守約方支付股份轉讓總價5%的違約金；并且守約方有權要求繼續履行義務、采取補救措施或終止本協議。如果上述約定的違約金不足以彌補守約方因違約而遭受的損失， 守約方有權繼續追償守約方遭受的損失。

2.本協議簽署后，除本協議另有約定或因不可抗力外，任何一方因可歸責于一方的原因(包括因甲方債務等原因導致標的股份被司法凍結或其他權利限制等)單方面放棄本次股份轉讓交易或未能實施本次股份轉讓交易的。)，視為違約，守約方有權終止本協議，違約方應向守約方支付股份轉讓總價款的10%作為違約金。如果上述約定的違約金不足以彌補守約方因違約而遭受的損失，守約方有權繼續追償守約方遭受的損失。

3.在標的股份過戶登記完成前，無論出于何種原因，甲方應在本協議解除或終止之日起5日內退還乙方已支付的全部款項；乙方承擔違約責任的，不影響乙方按約定承擔違約責任。

四。表決權委托協議的主要內容

表決權委托協議的協議主體及簽署時間如下:

甲方(有表決權的委托方):莊浩

乙方(投票受托人):德陽市商業投資集團有限公司

投票委托人和投票受托人簽署了投票委托協議，主要內容如下:

第一條表決權委托

1.委托方同意將上市公司57，591，287股股份(占上市公司總股本的14.86%)所對應的以下股東權利委托給受托方，受托方同意根據屆時相關法律法規和上市公司章程的規定，行使委托股份所對應的以下股東權利(“表決權”):

(一)依法要求、召集、現場出席或者委托代理人出席上市公司股東大會；

b)依法提出股東提案，提出董事、監事候選人并參與表決；

c)根據有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和上市公司章程的要求，在上市公司股東大會上行使表決權；

d)不包括與該等股份的收益及處置相關的權益事項(分紅、股份轉讓、股份質押及其他與客戶所持股份的收益及處置直接相關的事項)。

2.《股份轉讓協議》所述的第二次股份轉讓期間，委托方轉讓的股份為已委托受托方行使表決權的股份，即第二次股份轉讓完成后，委托方委托受托方行使表決權的股份數量相應減少，即， 57，591，287股減去第二次股份轉讓時委托方和其他轉讓方已轉讓給受托方的股份，即占委托股份總數的比例降為9.14。

3.在委托期限內，如因上市公司實施送股、資本公積轉增股本而導致本協議項下委托的股份增加的，增持股份的權利也將按照本協議的約定自動委托給受托人。

第二條委托期限

雙方同意，本協議提及的表決權委托期限為本協議生效之日起五年。

第三條委托權利的行使

1.受托人應通過現場投票或網絡投票的方式行使本協議項下的委托權利。委托期間，委托方不得行使委托股份的表決權，不得干涉受托方行使委托股份的表決權。

2.委托方不再就第一條中的具體表決事項向受托方出具授權委托書，但如監管部門要求，委托方應配合委托方根據受托方的要求出具相關文件，以實現本協議項下委托行使表決權的目的；委托方應全力協助受托方行使委托權利，包括在必要時及時簽署相關法律文件(如滿足政府部門提交審批、登記、備案的要求)。

3.未經委托方書面同意，受托方不得將本協議項下的委托權利轉讓給其他第三方。

4.在委托期限內，如因任何原因(委托方違約除外)無法實現本協議項下委托權利的委托或行使，各方應立即尋求最接近無法實現情況的替代方案，并簽署補充協議，在必要時修改或調整本協議條款，以確保本協議目的得以繼續實現。

第4條陳述和保證

1.本協議的任何一方保證其具有簽署、交付和履行本協議的完整和獨立的法律地位和能力，簽署本協議和履行本協議項下的義務不會違反任何相關法律、法規和政府命令，也不會與其作為一方的合同或協議相沖突。

2.客戶保證:

a)其持有的委托股份不存在所有權瑕疵和糾紛；

b)受托人能夠根據本協議及當時有效的上市公司章程充分、完整地行使本協議規定的委托權利；

(三)不會與上市公司其他股東簽訂或達成一致行動協議、表決權委托協議或類似安排；

d)自本協議簽署之日起五年內，委托方需要受托方書面同意轉讓股份。對于經受托機構同意轉讓的股份，委托方應確保已通過大宗交易或協議轉讓方式轉讓委托股份的第三方繼續將這些股份的表決權委托給受托機構；委托方轉讓委托股份的，受托方在同等條件下有優先購買權。

3.受托人保證:

a)根據本協議及當時有效的上市公司章程行使委托權；

b)應當以一個善良管理人的標準行使委托權利，不得利用委托權利從事任何損害上市公司和委托方合法利益的行為。

第五條違約責任

本協議生效后，除本協議另有約定或因不可抗力外，任何一方單方面終止本協議或因一方原因未能履行本協議，均視為違約，守約方有權終止本協議，違約方應賠償守約方的損失。

動詞 （verb的縮寫）本次權益變動涉及的股份權利限制。

截至本報告書簽署日，莊浩持有上市公司股份76，788，382股，其中質押股份35，266，840股。西藏永躍持有上市公司股份1459.79萬股，其中質押股份684萬股。莊浩、西藏永躍擬轉讓的股份中，質押情況如下:

莊浩、西藏永躍將在過戶登記前完成上述股份的質押手續。

莊浩擬委托有表決權的股份中，質押情況如下:

除上述情況外，本次權益變動所涉及的上市公司股份不存在質押、凍結等其他權利限制。

第四節資金來源

一、本次權益變動涉及的資金總額

根據股份轉讓協議，信息披露義務人本次受讓上市公司股份47，293，045股，占上市公司股份總數的12.21%，每股價格為19.35元，擬支付資金總額為915，120，420.75元。

二。本次權益變動的資金來源

三。本次權益變動的資金支付方式

請參考“三。本次權益變動的支付方式見本報告“第三節權益變動方式”中的“股份轉讓協議的主要內容”。

第五節后續計劃

一、上市公司未來12個月主營業務調整計劃

截至本報告書簽署之日，信息披露義務人在未來12個月內無變更上市公司主營業務或對上市公司主營業務進行重大調整的計劃。信息披露義務人將本著有利于上市公司持續發展和全體股東利益的原則，繼續維持上市公司正常的生產經營活動。如根據上市公司后續實際情況需要對資產和業務進行調整的，信息披露義務人將按照相關法律法規的要求履行相應的法律程序和信息披露義務。

二。未來12個月內上市公司重大資產和業務的處置及購買或置換資產的重組計劃。

截至本報告書簽署日，信息披露義務人在未來12個月內沒有就上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、組建合資公司或與他人合作的計劃，也沒有與上市公司購買或置換資產的重組計劃。如屆時需要籌劃相關事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的要求履行相應的法律程序和信息披露義務。

三。上市公司董事、監事和高級管理人員未來12個月的調整計劃。

根據季紅股份有限公司的實際需要，本著有利于季紅股份有限公司未來發展、維護上市公司及全體股東合法權益的原則，德陽商投將依法行使股東權利。根據公司與股份轉讓方簽訂的股份轉讓協議，雙方同意在本次權益變動后，督促上市公司召開董事會、監事會和股東大會，對現有董事會、監事會和高級管理人員進行改選。信息披露義務人在本次權益變動后未來12個月內對上市公司董事、高級管理人員的調整計劃詳見“三?！暗谌澒蓹嘧儎臃绞健敝小肮蓹噢D讓協議的主要內容” 這份報告。

截至本報告書簽署日，信息披露義務人尚未最終確定擬推薦的上市公司董事、監事和高級管理人員的最終人選，也未與其他股東就董事和高級管理人員的任免達成任何合同或默契。信息披露義務人只有在履行內部決策程序后，才能最終確定擬推薦的人選。屆時，信息披露義務人將本著維護上市公司及其全體股東合法權益的原則，根據國家有關法律法規提名相關合格、專業人士，并將嚴格按照信息披露相關規則履行信息披露義務。

四。上市公司章程修訂計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人無修改上市公司章程的計劃。

本次權益變動完成后，如需修改上市公司章程，信息披露義務人將結合上市公司的實際情況和上市公司規范發展的需要，制定修改公司章程的方案，并依法履行修改上市公司章程的程序，及時進行披露。

動詞 （verb的縮寫）上市公司現有員工聘用發生重大變化的方案。

截至本報告書簽署日，信息披露義務人無對上市公司現有員工的聘用進行重大變更的計劃。未來，根據上市公司實際經營情況，如有計劃對上市公司現有員工聘用計劃進行重大變更的，信息披露義務人將根據相關法律法規的要求，履行相應的決策程序，進行相應的信息披露，切實保護上市公司和中小投資者的合法權益。

不及物動詞上市公司股利政策的重大調整方案

截至本報告書簽署日，信息披露義務人無對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。未來，根據相關監管部門的要求或上市公司的實際經營情況，如有對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃，信息披露義務人將根據相關法律法規的要求履行相應的決策程序，進行相應的信息披露，切實保護上市公司和中小投資者的合法權益。

七、對上市公司業務和組織結構有重大影響的其他計劃。

截至本報告書簽署日，信息披露義務人無其他對上市公司業務和組織架構產生重大影響的調整計劃。今后，根據上市公司的實際經營情況，如有對上市公司業務和組織架構產生重大影響的調整方案，信息披露義務人將按照相關法律法規的要求履行相應的決策程序，做出相應的信息披露，切實保護上市公司和中小投資者的合法權益。

第六節本次權益變動對上市公司的影響分析

第一，本次股權變動對上市公司獨立性的影響

本次權益變動不會對上市公司的獨立性產生不利影響。本次權益變動完成后，信息披露義務人將按照相關法律法規和上市公司章程的規定行使權利和履行相應的股東義務，并將與上市公司保持人員獨立、資產完整和財務獨立。上市公司仍具有獨立的法人資格，具有面向市場獨立運作的能力，在采購、生產、銷售和知識產權方面保持獨立。

為維護上市公司的獨立性，信息披露義務人作出如下承諾:“本次股份轉讓后，為保證上市公司的獨立運作，維護投資者特別是中小投資者的合法權益，公司及其控股企業將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所和《季紅股份有限公司章程》的有關規定， 依法行使股東權利，履行相應義務，不會利用其第一大股東地位謀取不正當利益，在人員、資產、財務等方面對上市公司進行牽制。

二、本次股權變動對上市公司同業競爭的影響

(一)信息披露義務人和上市公司業務的基本情況

本次權益變動完成后，根據德陽發展、季紅有限公司及各自主要子公司的經營范圍和主營業務收入構成，雙方現有主營業務不構成同業競爭。但德陽發展和季紅有限公司的經營范圍包括商業和貿易領域，雙方情況如下:

德陽發展的主要業務包括商品銷售和貿易。該業務主要由德陽SDIC國際經濟貿易有限公司、德陽建投建材有限公司、四川通融城鄉建設投資有限公司經營，主要經營紅土鎳礦、鋅錠、鎳鐵、普碳鋼卷、不銹鋼卷、乙二醇、氧化鋅、電解銅、鋁錠等商品的大宗貿易，不涉及電商出口銷售。

德陽商業投資有限公司的主要業務包括商品銷售和貿易。目前該業務主要由子公司經營，主要為鋼材、煤炭、砂石、葡萄酒等商品的國內貿易，不涉及電商出口銷售。

季紅有限公司的商業貿易業務主要通過子公司開展跨境電子商務業務，主要面向東南亞、東北亞、中東等境外地區的個人消費者，主要為服裝、日用品等零售業務，與德陽發展、德陽商投的商品銷售貿易業務有本質區別，不構成同業競爭。

(二)信息披露義務人關于避免同業競爭的承諾。

為保護上市公司的合法利益，維護中小投資者的合法權益，信息披露義務人、控股股東德陽發展做出如下承諾:

“公司自取得上市公司控制權之日起，將按照《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及其他相關規定的要求，規范同業競爭。本公司及其子公司不會在中國境內外以任何形式從事與季紅現有主營業務相同的業務。

如果本公司從任何第三方獲得的商業機會構成或可能構成與上市公司現有主營業務的實質性競爭，本公司將及時通知上市公司，并盡最大努力使這些新的商業機會在合理和公平的條款和條件下優先給予上市公司或其控股企業。

本承諾函在公司控制上市公司期間保持有效。上市公司因未履行上述承諾而遭受經濟損失的，公司將承擔相應的賠償責任。"

三、本次權益變動對上市公司關聯交易的影響

本協議轉讓前，德陽商投及其控制的企業與上市公司之間不存在關聯交易。本協議轉讓后，為減少和規范德陽商投及其控制的企業與上市公司之間的關聯交易，信息披露義務人及控股股東德陽發展做出如下承諾:

“(一)公司不會利用上市公司的控股股東地位，在經營活動中向獨立第三方謀取上市公司給予本公司及其直接或者間接控制的企業的交易條件或者利益；

(2)公司及公司直接或間接控制的企業將盡量減少與上市公司的關聯交易；

(三)對于與上市公司經營活動相關的不可避免的關聯交易，本公司及本公司直接或間接控制的企業將遵循市場公平、公正、公開的原則，嚴格遵守關聯交易相關法律法規及《公司章程》等上市公司內部規章制度的要求，履行相應的關聯交易決策程序，確保關聯交易程序合法、價格公允，并及時披露信息。"

第七節與上市公司的重大交易

一、與上市公司及其子公司的重大交易

在本報告書簽署日前的24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員從未與上市公司及其子公司發生過總金額超過3，000萬元或者超過上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報表凈資產5%的交易。

2.與上市公司董事、監事、高級管理人員的重大交易。

本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司董事、監事、高級管理人員之間從未發生過總金額超過5萬元的交易。

三。擬更換上市公司董事、監事和高級管理人員的補償或類似安排。

本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員沒有對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或有任何其他類似安排。

4.對上市公司有重大影響的合同、諒解或安排。

在本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員未進行過任何對上市公司有重大影響的其他合同、默契或安排。

第八節前六個月內上市公司交易股份的交易情況

一、信息披露義務人前6個月買賣上市公司股份的情況。

在本次交易前的六個月內，信息披露義務人沒有買賣季紅的股份。

二。信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬最近六個月買賣上市公司股票的情況。

根據信息披露義務人董事、監事、高級管理人員出具的自查報告，本次交易前6個月內，信息披露義務人現任董事、監事、高級管理人員及其直系親屬沒有買賣季紅股份的行為。

經自查，信息披露義務人原董事曹在股份轉讓協議簽署日前6個月內(2021年5月1日至2021年11月29日)買賣上市公司股份。交易情況如下:

曹已就股份交易發布聲明函，內容如下:

“我沒有參與德陽商投的具體業務工作，也沒有參與本次收購項目的論證策劃、盡職調查、方案制定、內部決策、交易談判、協議簽署等事項。上述買賣上市公司股票的行為是本人根據自己的判斷做出的投資決策，交易金額較小，不存在獲取或者利用內幕信息進行交易的情形。我承諾以上內容真實、準確、完整，并愿意承擔由此產生的一切法律責任。

本人承諾，自本聲明函出具之日起至本次交易完成或終止之日止，將嚴格遵守法律法規及中國證監會的相關規定規范交易行為。"

第九節信息披露義務人的財務信息

德陽商業投資有限公司成立于2021年7月23日，成立不到一年，沒有最近一個會計年度的財務會計報告；截至2021年10月31日，其合并口徑的主要財務數據如下:

德陽商投控股股東德陽發展2018年度、2019年度、2020年度財務報表經四川華信(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)審計，出具了四川華信審字[2019]第115號、四川華信審字[2020]第0189號、四川華信審字[2021]第0085號審計報告。

(下轉D38版)