股票代碼:601686股票簡稱:友發集團公告編號: 2022-046

(地址:天津市靜海區大邱莊鎮億元工業區)

保薦人(主承銷商)

2002年4月

第1節重要聲明和提示

天津友發鋼管集團股份有限公司(以下簡稱“友發集團”、“發行人”、“公司”、“公司”)全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)及其他相關法律法規的規定，本公司董事及高級管理人員已依法履行了誠信勤勉的義務和責任。

中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)及其他政府機構對本公司可轉換公司債券上市及相關事宜的意見未表明對本公司的任何擔保。

本公司提醒投資者，本上市公告未涉及的相關內容，請投資者查閱2022年3月26日上海證券交易所網站的《天津友發鋼管集團股份有限公司招股說明書》和《天津友發鋼管集團股份有限公司招股說明書摘要》。

除特別注明外，本上市公告書中縮略語或名詞的定義與可轉換公司債券募集說明書中的定義相同。

第二節概述

一、可轉換公司債券簡稱:友發轉債。

二?？赊D換公司債券代碼:113058

三。發行可轉換公司債券:人民幣200萬元(20，000，2000手)。

四?？赊D換公司債券上市金額:人民幣200萬元(2萬2000手)。

動詞 （verb的縮寫）可轉換公司債券上市地點:上海證券交易所

七?？赊D換公司債券起止日期:2022年3月30日至2028年3月29日。

八?？赊D換公司債券轉股起止日期:本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行之日(2022年4月7日，即T+4日)起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止，即2022年10月10日至2028年3月29日(如遇法定節假日或休息日，順延至其后的第一個交易日；延期期間的利息支付不承擔額外利息)。

九?？赊D換公司債券的付息方式:

本次發行的可轉換公司債券采取每年付息一次的方式，計息起始日為可轉換公司債券發行的首日?？赊D換公司債券持有人取得的利息收入應繳納的稅款，由可轉換公司債券持有人承擔。

付息日:年度付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的日期。若當日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另計利息。每相鄰兩個計息日之間有一個計息年。

計息債權登記日:每年計息債權登記日為每年計息日前一個交易日，公司在每年計息日后五個交易日內支付當年利息。對于在有息債權登記日(含有息債權登記日)前轉股的可轉換公司債券，本公司在本計息年度及以后計息年度不再向持有人支付利息。

X.可轉換公司債券登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

Xi。保薦人(主承銷商):東興證券股份有限公司

十二?？赊D換公司債券的擔保:本次可轉換公司債券未提供擔保。

十三?？赊D換公司債券信用評級及信用評級機構:本次可轉債評級機構信用等級為AA，評級機構為聯合資信評估有限公司..

第三節導言

本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》及其他相關法律法規的規定編制。

經中國證監會核準，公司于2022年3月30日公開發行2000萬股可轉換公司債券，每股面值100元，發行總額200萬元。本次發行的可轉換債券將在發行人于基準日截止后優先配售給中國結算上海分公司的在冊原始股東。原股東優先配售后的余額(包括原股東放棄優先配售的部分)將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾投資者發售，認購金額不足2億元的部分由保薦人(主承銷商)承銷。

經上海證券交易所[2022]113號文批準，公司200萬元可轉換公司債券于2022年4月26日在上海證券交易所上市交易，債券代碼簡稱“113058”。

公司于2022年3月26日披露了《天津友發鋼管集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》(以下簡稱“募集說明書”)和《天津友發鋼管集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文()。

第四節發行人概述

一、發行人基本情況

二、發行人的歷史沿革

(一)發行人的設立

友發集團成立于2011年12月26日，名稱為天津友發鋼管有限公司(2012年11月12日，經天津市工商行政管理局核準，公司名稱變更為天津友發鋼管集團有限公司)。大蓮天津分行于2011年12月24日出具了驗字[2011]f 1135號驗資報告。經我們審驗，截至2011年12月23日止，天津友發鋼管有限公司(籌)已收到全體股東繳納的注冊資本人民幣1.5億元，出資方式均為貨幣資金。

2011年12月26日，天津市工商行政管理局核發了注冊號為120000000017767的《企業法人營業執照》。法定代表人李，注冊資本1.5億元，股本1.5億股。公司類型為股份有限公司。

(2)首次公開發行股票并上市

經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]2689號文批準，發行人首次向社會公開發行人民幣普通股1.42億股，發行價格為12.86元/股，于2020年12月4日在上海證券交易所上市。上市后，公司總股本為141，155.66萬股。

(三)發行人上市后前次股本變化情況。

2021年4月8日，公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》等公司擬向激勵對象授予3，010萬股公司限制性股票，涉及人民幣a股普通股，約占激勵計劃草案公告時公司總股本的213%。其中首次授予2，710萬股，占激勵計劃草案公布時公司總股本的1.92%，占激勵計劃擬授予總股本的90.03%。2021年4月29日，限制性股票激勵計劃經2020年度股東大會審議通過。

2021年5月6日，公司召開第四屆董事會第八次會議、第四屆監事會第七次會議，首次審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司首次實際授予的激勵對象數量為234名，實際授予股份數量為2700萬股，占首次授予前公司總股本的1.91%。

2021年6月18日，公司首次授予2，700萬股限制性股票在中證上海分公司完成登記，公司總股本由1，411，556，600.00股增至1，438，556，600.00股。

2021年9月14日，公司召開第四屆董事會第十五次會議、第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予部分預留限制性股票的議案》，決定向兩名符合條件的激勵對象授予50萬股限制性股票，授予價格為6.98元/股。審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，回購首次授予的某激勵對象10萬股。

2021年11月8日，公司在中證上海分公司完成對一名不符合股權激勵條件的激勵對象持有的10萬股限制性股票的回購注銷，公司總股本由1，438，556，600.00股變更為1，438，456，600.00股。

2021年11月17日，公司在中證上海分公司完成50萬股限制性股票的登記，公司總股本由1，438，456，600.00股增至1，438，956，600.00股。

2022年3月7日，公司召開第四屆董事會第二十次會議、第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定取消兩名激勵對象的任職資格，并回購注銷其已獲授但尚未解禁的全部限制性股票，共計20萬股。

三。公司股本結構及前十名股東持股情況。

(一)發行人的股本結構

截至2021年底，公司總股本為143，895.66萬股，公司股本結構如下:

(二)發行人前十名股東情況。

截至2021年12月31日，公司前十名股東及其持股情況如下:

四。發行人的主要業務和競爭優勢

(一)主營業務情況

友發集團是中國最大的焊接鋼管R&D、生產和銷售企業，2006年至2021年連續16年位居全國第一。2006年至2021年，公司連續16年躋身中國企業500強和中國制造業企業500強。2019年11月27日，在《工業和信息化部中國工業經濟聯合會關于公布第四批單項冠軍企業(產品)名單和第一批通過評審的單項冠軍企業名單的通知》(工信部聯工業函〔2019〕354號)中，發行人被列為焊接鋼管單項冠軍示范企業。公司主要產品有焊接圓管、鍍鋅圓管、矩形焊管、矩形鍍鋅管、鋼塑復合管、 螺旋焊管和不銹鋼管，廣泛應用于給水、排水、供氣、供熱、消防工程、鋼結構、建筑工程、設備制造等領域。

(二)公司的競爭優勢

1.品牌優勢

公司秉承“雙贏、互利、誠信為本、齊心協力、以德為先”的價值理念，始終堅持誠信，注重品牌建設。通過多年的潛心經營，在業內樹立了良好的形象?！坝寻l”、“正金源”商標先后被認定為“中國馳名商標”，“友發”牌焊接圓管、鍍鋅圓管、方焊管、鋼塑復合管連續多年被天津市政府授予?！坝寻l”、“正金源”品牌已成為行業內重要的民族品牌，形成了公司的品牌優勢，增強了客戶粘性，促進了公司的長期良性發展。

2.規模優勢

隨著公司全國布局戰略的穩步實施，公司發揮區域優勢降低物流成本，最大限度地擴大產品規模和產品品種，成為中國最大的焊接鋼管生產企業，產銷量連續16年位居全國第一。公司具有較強的規模優勢和較高的市場占有率，使得公司對原材料采購具有較強的議價能力，具有產品銷售定價優勢。

3.營銷渠道的優勢

公司產品銷售主要采用經銷商銷售模式。公司自成立以來，一直重視經銷商網絡建設，秉承與經銷商共同成長的理念，逐步建立了一批忠誠度高、信譽好、實力強的經銷商。為了進一步鞏固與經銷商的合作關系，公司定期為經銷商舉辦專業培訓，加強與經銷商的信息交流，提升經銷商的歸屬感和銷售軟實力。目前公司擁有天津、唐山、邯鄲、韓城、溧陽五大生產銷售基地，銷售網絡遍布全國。

4.產品質量的優勢

公司高度重視質量控制和質量管理體系建設，嚴格執行國家和行業質量標準，取得了GB/T 19001-2016/ISO 9001: 2015質量管理體系要求認證。同時，公司還建立了一個天津焊接鋼管工程技術中心和兩個天津企業技術中心，以開發和生產技術來提高產品質量。

憑借完善的質量管理體系，公司產品得到了中國各行業的廣泛認可。公司嚴格控制產品質量，成立了質量控制部負責產品質量控制，涵蓋原材料采購、制造、產品交付、售后服務等各個環節，鼓勵全體員工參與產品質量的持續改進，為產品質量提供了有力的保障。

5.地理優勢

公司實施全國布局戰略已有多年。目前，五大生產基地分別位于天津、河北唐山、邯鄲、陜西韓城市和江蘇溧陽市，均靠近國家鋼鐵產業集聚區。公司距離原材料供應商較近，原材料可通過短途公路運輸直接運抵公司廠區，有利于最大限度降低原材料運輸成本。在銷售方面，五大生產基地生產的產品按照就近原則銷往不同地區的各個省份，形成了全國無盲區的銷售網絡。發達的運輸網絡和全國布局戰略，大大降低了購銷過程中的運輸成本。目前， 中國正在快速推進城市化和城市管網的大規模更新建設，這將極大地刺激對管道產品的需求。本著就近采購的原則，公司作為國內最大的焊接鋼管生產企業，區域銷售優勢明顯。

6.技術和設備優勢

目前公司擁有各種焊接鋼管生產線，產品種類多，規格廣。公司擁有四個國家認可的實驗室，每個檢測實驗室都配有德國斯派克直讀光譜儀、氣相色譜儀等精密檢測儀器。公司研發的“自動鋼管打包機”、“多推拉桿鋼管鍍鋅裝置”、“熱管余熱回收蒸發器”、“鍍鋅鍋自動加鋅裝置”等創新成果在同行業得到廣泛應用，對鋼管行業提質增效起到了積極的推動作用。公司“R&D及新型焊接鍍鋅鋼管設備應用”項目獲天津市科技進步一等獎，天津市科技進步三等獎 “智能制造技術在方矩形管生產中的應用與實現”和“鋼板熱浸鍍無鉻鈍化關鍵技術研究”項目遼寧省科技三等獎?！跺冧\鋼管鍍鋅質量智能控制系統研究》、《高頻焊管用新型磁性材料的研究與應用》、《加熱爐和鍍鋅鍋自動控制系統研究》被批準為天津市科研項目。未來，公司將全力推進“自動化”和“信息化”智能制造，推動企業轉型升級，走低碳、綠色、可持續、智能化發展之路。

7.管理優勢

公司通過管理團隊持股的合作機制，最大限度地調動了管理者的主人翁意識和創業熱情，形成了合作互補的高效管理團隊。公司管理團隊在焊接鋼管制造領域擁有近30年的高級管理經驗，對管道行業的發展趨勢具有良好的專業判斷能力。公司憑借豐富的管理經驗和運營能力，能夠有效把握行業方向，快速抓住市場機遇，持續取得優異的經營業績。經過多年的探索，公司逐步建立了涵蓋原材料采購、生產經營、質量控制、成本管理、市場營銷、新產品開發、品牌建設、企業文化等方面的現代化科學管理體系。

第五節發行與承銷

一、本次發行情況

1.發行數量:本次發行可轉換債券總額為人民幣200萬元，發行數量為200萬手(20，000，000)。

2.向原始股東發行的數量和配股比例:

原股東優先配售友發發行的1，835，291股可轉債，即1，835，291，000.00元，占發行總量的91.76%。

3.發行價格:100元/張。

4.可轉換公司債券的面值:100元/張。

5.募集資金總額:200萬元人民幣。

6.發行方式:本次發行的可轉債將在發行人于基準日收盤后優先向中國結算上海分公司在冊原始股東分銷，原始股東優先分銷后的余額(包括原始股東放棄優先分銷的部分)將通過上海證券交易所交易系統網上向社會公眾投資者分銷。認購金額不足2億元的部分由保薦機構(主承銷商)承銷。

7.配售結果:1，835，291手優先于原股東，即1，835，291，000.00元，占發行總量的91.76%；網上社會公眾投資者實際認購161，131手，即161，131，000.00元，占發行總量的8.06%；主承銷商承銷的可轉換公司債券數量為3，578手，即3，578，000.00元，占發行總量的0.18%。

8.可轉換公司前十名債券持有人及其持有情況:

9.發行費用和項目合計

二、承銷情況

本次發行的可轉換公司債券總額為20億元。本次發行向原股東分配1，835，291手，即1，835，291，000.00元，占本次發行總額的91.76%；網上投資者認購可轉債數量為161，131手，即161，131，000.00元，占發行總量的8.06%；主承銷商承銷的可轉債數量為3，578手，即3，578，000.00元，占發行總量的0.18%。

三。本次發行的資金到位情況

本次可轉換公司債券發行募集資金扣除保薦承銷費用后的余額已由保薦機構(主承銷商)于2022年4月7日匯入公司指定的募集資金專戶。立信會計師事務所(特殊普通合伙)已經對本次發行募集資金到位情況進行了驗證，并出具了立信驗字[2022]第ZG10821號驗資報告。

第六節發行條款

一、本次發行的基本情況

1.本次發行的批準:本次發行已經2021年9月9日召開的第四屆董事會第十四次會議和2021年9月27日召開的第二次臨時股東大會審議通過。本次發行已經中國證券監督管理委員會證監許可[2022]328號文批準。

2.證券類型:可轉換公司債券。

3.發行規模:200萬元人民幣。

4.發行數量:200萬手(2000萬件)。

5.發行價格:可轉換公司債券按面值100元/張發行。

6.募集資金金額及募集資金凈額:本次發行可轉換公司債券募集資金總額200萬元(含發行費用)，募集資金凈額198，244.42萬元(不考慮增值稅進項稅影響)。

7.募集資金用途:本次發行募集資金總額(含發行費用)為20億元，用于以下項目:

單位:萬元

二。本次可轉換公司債券的發行條款

1.將發行的證券類型

本次發行的證券為可轉換為公司a股的可轉換公司債券?？赊D換公司債券和未來轉換的a股將在上海證券交易所上市。

2.發行規模和數量

本次公開發行可轉換債券的規模為人民幣20億元，發行數量為200萬手(20，000，000)。

3.債券期限

本次發行的可轉債存續期為6年，自2022年3月30日至2028年3月29日。

4.票面價值和發行價格

本次發行的可轉換公司債券面值為人民幣100元，按面值發行。

5.債券票面利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

6.還本付息的期限和方式

本次公開發行可轉換公司債券采取每年付息一次的方式，到期歸還本金和上一年利息。

可轉換公司債券持有人取得的利息收入應繳納的稅款由持有人承擔。

(1)年利率的計算

年息是指可轉換公司債券持有人自可轉換公司債券發行首日起，根據所持可轉換公司債券的總面值，每年可享有的當期利息。

年利率的計算公式為:I = b× I。

I:指年利息額。

b:是指本次公開發行的持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“各年度”)付息登記日持有的可轉換公司債券的面值總額。

I:指當年可轉換公司債券的票面利率。

(2)利息支付方式

①公開發行可轉換公司債券采用每年付息一次的方式，計息起始日為可轉換公司債券發行的第一天?？赊D換公司債券持有人取得的利息收入應繳納的稅款，由可轉換公司債券持有人承擔。

(2)付息日:年度付息日為本次公開發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的日期。若當日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另計利息。每相鄰兩個計息日之間有一個計息年。

③計息債權登記日:每年計息債權登記日為每年計息日前一個交易日，公司在每年計息日后五個交易日內支付當年利息。對于在有息債權登記日(含有息債權登記日)前轉股的可轉換公司債券，本公司在本計息年度及以后計息年度不再向持有人支付利息。

7.股份轉換的期限

本次公開發行可轉換公司債券的轉股期自可轉換公司債券發行之日起滿6個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

8.如何確定待轉換股份的數量

本次公開發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股股數的計算方法為:Q=V/P，采用切尾法取一股的整數倍，其中:

v:指可轉換公司債券持有人申請轉換的可轉換公司債券的總面值；

p:指申請轉換當日的有效轉換價格。

可轉換公司債券持有人轉換的股份必須為整數股?？赊D換公司債券余額在轉股時未轉股的，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券轉股日后5個交易日內，以現金方式支付可轉換公司債券余額及余額對應的當期應計利息。

9.轉換價格的確定和調整

(1)初始轉換價格的確定

本次發行的可轉債初始轉股價格為9.39元/股，不低于招股說明書公告前20個交易日公司a股股票交易均價(若該20個交易日因除權除息而調整股價的，按相應除權除息調整后的價格計算調整前一交易日的交易均價)和前一交易日公司a股股票交易均價。

前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/前20個交易日公司股票交易總額；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/當日公司股票交易總額。

(二)轉換價格的調整

本次發行后，如公司發行紅股、股本轉增股本、發行新股(不含本次發行的可轉換公司債券轉股增加的股本)、配股及現金分紅等。，轉換價格將根據以下公式進行調整(保留兩位小數，最后一位四舍五入):

送紅股或增加股本:P1 = P0/(1+n)；

發行新股或配股:P1 =(P0+a×K)/(1+K)；

以上兩項同時進行:P1 =(P0+a×K)/(1+N+K)；

現金股利:P1 = P0-d；

以上三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中:P1為調整后的轉換價格；P0是調整前的股價；n是紅股或資本化的比率；a是發行新股的價格或對應價格；k是發行新股或配股的比率；支付每股現金股利。

當公司發生上述股份和/或股東權益變動時，將依次調整轉股價格，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整公告，在公告中載明轉股價格風格、調整方式和停牌期限(如有必要)。轉股價格風格在本次公開發行的可轉換公司債券的轉股申請日當天或之后、轉股登記日之前的，該持有人的轉股申請按照本公司調整后的轉股價格執行。

當公司發生股份回購、合并、分立或其他情形，可能導致公司的類別、數量和/或股東權益發生變化，從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權權益時，公司將按照公平、公正、公正的原則和充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。轉股價格調整的內容和操作方法將根據國家當時的有關法律法規和證券監管部門的有關規定制定。

10.轉換價格向下修正條款

(1)修正權限和修正范圍

在本次公開發行可轉換公司債券期間，當公司股票的收盤價在任何連續30個交易日中至少有15個交易日低于當前轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格下調方案，提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修改后的轉股價格不得低于本次股東大會召開前20個交易日公司股票交易均價與前一交易日公司股票交易均價的較高者。同時，修改后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

上述30個交易日內公司轉股價格因除權、除息而發生調整的，轉股價格調整前的交易日按照調整前的轉股價格和收盤價計算，轉股價格滿后的交易日按照調整后的轉股價格和收盤價計算。

(2)修正程序

公司決定向下修正轉股價格的，應當在中國證監會指定的信息披露報紙和互聯網網站上刊登股東大會決議公告，并公告修正范圍、基準日、停牌期限(如有必要)等相關信息。自基準日(即轉股價格修改日)后的第一個交易日起，恢復轉股申請，執行修改后的轉股價格。

如果轉換價格的修改日期在轉換申請日當天或之后、轉換登記日之前，則該轉換申請應按修改后的轉換價格執行。

11.贖回條款

(1)到期贖回條款

在本次公開發行可轉換公司債券到期后5個交易日內，公司將以本次可轉換公司債券票面金額112%的價格(含最近一次年息)向本次可轉換公司債券持有人贖回全部未轉換的可轉換公司債券。

(2)有條件贖回條款

在本次公開發行可轉換公司債券的轉股期內，如公司a股股票收盤價至少連續15個交易日不低于當期轉股價格的130%(含130%)，公司有權按債券面值加當期應計利息贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。上述交易日因除權除息導致公司轉股價格調整的，按照調整前交易日的轉股價格和調整前收盤價以及調整后交易日的調整后轉股價格和收盤價計算。

此外，當本次發行的未轉股的可轉換公司債券總額低于人民幣3，000萬元時，公司有權按照面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365。

其中:IA為當期應計利息；

b是本次公開發行的可轉換公司債券持有人持有的待贖回的可轉換公司債券的票面總值；

I是當年可轉換公司債券的票面利率；

t為計息天數，即自上一個計息日至本計息年度贖回日的實際日歷天數(不計頭，不計尾)。

12.轉售條款

(1)有條件轉售條款

在本次公開發行可轉換公司債券的最后兩個計息年度，公司股票在任意連續30個交易日的收盤價低于當期轉股價格70%的，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按面值加當期應計利息回售給公司。

上述交易日因送紅股、股本轉增股本、發行新股(不含本次可轉換公司債券轉股增加的股本)、配股、現金分紅等調整轉股價格的，按照調整前的轉股價格和收盤價以及調整后交易日的轉股價格和收盤價計算。轉股價格向下修正的，上述“連續30個交易日”從轉股價格調整后的第一個交易日起重新計算。

在本次公開發行可轉換公司債券的最后兩個計息年度，每年首次滿足回售條件后，可轉換公司債券的債券持有人可以行使回售權一次。首次滿足回售條件且可轉換公司債券的債券持有人未在公司當時公告的回售報告期內申報并實施回售的，在本計息年度內不能再行使回售權，可轉換公司債券的債券持有人也不能分次行使部分回售權。

(2)附加轉售條款

公司本次公開發行募集的可轉換公司債券投資項目的實施與公司在募集說明書中的承諾相比發生重大變化，且該變化被中國證監會認定為募集資金用途變更的，可轉換公司債券持有人有權一次性回售?？赊D換公司債券的持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券以債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。滿足追加回售條件后，可轉換公司債券持有人可在公司公告的追加回售報告期內回售債券。若在報告期內未實施追加回售，則自動喪失回售權，不能再行使追加回售權。

13.股份轉換后的股息分配

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司a股股票享有與原a股股票相同的權益。在股權登記日下午結束分紅后登記在冊的所有普通股股東(包括可轉換公司債券轉股形成的普通股股東)均參與本次分紅，享有同等權益。

14.發行方式和發行對象

友發本次發行的可轉債將優先配售給基準日收市后登記在冊的發行人原股東。原股東優先配售后的余額(包括原股東放棄優先配售的部分)將通過上海證券交易所網上交易系統向社會公眾投資者發行，認購金額不足2億元的部分(包括中簽投資者放棄認購的部分)由保薦機構(主承銷商)承銷。保薦機構(主承銷商)根據實際資金到賬情況確定最終配售結果和承銷金額。當承銷比例超過本次發行總量的30%時，發行人與保薦機構(主承銷商)將協商是否采取暫停發行措施， 并及時向中國證監會報告。暫停發行的，將公告暫停原因，并在核準有效期內的適當時機重啟發行。

可換股債券發行給:

(1)向發行人原股東優先配售:在本發行公告公布的基準日(2022年3月29日T-1日)截止后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發行人全體股東。

(2)網上發行:持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金及其他符合法定條件的投資者(國家法律法規禁止的除外)。

(3)本次發行的保薦機構(主承銷商)自營賬戶不得參與本次申購。

15.向原始股東配售股份的安排

原股東可優先配售的友發可轉債數量為其在登記日(T-1，2022年3月29日)收市后登記在冊的友發集團股份數量?？膳涫鄣目赊D債額度按照每股1.396元的比例計算，再按照1000元/手的比例折算成手。每手(10件)為一個認購單位，即每份按0.000配售。

發行人現有總股本為1，438，956，600股，其中6，636，353股無權參與優先配售，包括從專用證券賬戶回購的6，636，353股，可實際參與優先配售的1，432，320，247股。按照本次發行優先配售的比例，原股東最多可以認購200萬手左右。

16.與債券持有人會議有關的事項

(一)債券持有人的權利和義務

1)可轉換公司債券持有人的權利

①按其持有的可轉換公司債券金額享有約定的利息；

(二)按照約定的條件將所持有的可轉換公司債券轉換為公司股份。

③按照約定條件行使回售權；

(四)依照法律、行政法規和公司章程的規定轉讓、贈與或質押其可轉換公司債券；

(五)根據法律和公司章程獲取相關信息；

⑥要求公司按照約定的期限和方式支付本次可轉換公司債券的本息；

⑦參加或委托代理人參加債券持有人會議，并依照法律、行政法規的有關規定行使表決權；

⑧法律、行政法規和公司章程賦予公司債權人的其他權利。

2)可轉換公司債券持有人的義務

①遵守公司發行的本次可轉換公司債券條款的有關規定；

②按照其認購的可轉換公司債券的金額支付認購資金；

(三)遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律法規和可轉換公司債券募集說明書另有規定外，不得要求公司提前償還可轉換公司債券本息；

⑤法律、行政法規和公司章程規定的債券持有人應當承擔的其他義務。

(二)債券持有人會議的召開

在本次公開發行可轉換公司債券期間，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議:

(一)公司擬變更可轉換公司債券募集說明書的協議；

2)公司未能按期支付可轉換公司債券的本息；

3)擬修改債券持有人會議規則；

4)減資(為維護公司價值和股東權益的持股計劃、股權激勵或股份回購導致的減資除外)、合并、分立、解散或申請破產；

5)公司管理層不能正常履行職責，導致公司償債能力存在嚴重不確定性，需要依法采取行動；

6)公司提出債務重組方案；

7)發生對債券持有人權益有重大實質性影響的其他事項；

(八)法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及債券持有人會議規定應當由債券持有人會議審議決定的其他事項。

17.募集資金的使用。

本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣200萬元(含)，扣除相關發行費用后擬投資于以下項目:

單位:萬元

本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位后，若實際募集資金凈額小于擬投入上述募集資金投資項目的募集資金總額，不足部分由公司自籌資金解決。本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位前，公司可根據市場情況提前使用自籌資金投資募集資金投資項目，待募集資金到位后置換。

18.擔保

本次公開發行可轉換公司債券不提供擔保。

19.募集資金存管

公司制定了《募集資金管理辦法》。本次發行募集資金將存放于公司董事會決定的專用賬戶，具體開戶事宜由公司董事會在本次發行前確定。

20.本次公開發行可轉換公司債券的有效期。

公開發行可轉換公司債券的決議有效期為公司股東大會審議通過發行方案之日起十二個月。

第七節發行人的信譽和擔保

一、公司最近三年債券發行情況。

最近三年，公司未發行債券。

二。該可轉換債券的信用評級

本次發行的可轉債經聯合資信評估有限公司評級，友發集團主體信用等級為AA，評級展望為穩定；本次可轉債信用等級為AA。

三。本次可轉換債券的擔保

本次發行的可轉債不提供擔保。

四。公司的商業信譽

最近三年，公司與主要客戶發生業務往來時，不存在嚴重違約情況。

第八節債務償還措施

聯合資信評估有限公司對本次公開發行可轉換公司債券進行了評級。根據聯合資信評估有限公司出具的《天津友發鋼管集團有限公司信用評級報告》(津評字[2021]第9677號)，發行人主體信用等級為AA，評級展望為穩定；本次可轉換公司債券信用等級為AA。

在本次可轉債存續期間，聯合信用每年至少跟蹤評級一次。若因公司外部經營環境、自身或評級標準變化等因素導致本次可轉債信用等級發生不利變化，將增加投資者的風險，對其利益造成一定影響。

各報告期末，公司償付能力水平及其變化如下表所示:

注:各項指標的具體計算公式如下:

(1)流動比率=流動資產/流動負債

(2)速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債

(3)資產負債率=總負債/總資產

(4)息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+費用化利息+折舊+攤銷。

(5)利息保障倍數=(利潤總額+費用化利息支出)/(費用化利息支出+資本化利息)

第九節財務會計信息

一、最近三年財務報告的審計

立信會計師事務所(特殊普通合伙)對發行人2018年、2019年、2020年的財務報告進行了審計，并分別按照信會師報字[2020]第ZG10148號和信會師報字[2021]第ZG10605號標準出具了無保留意見的審計報告。發行人2021年1-6月財務報告未經審計。

二。最近三年的主要財務指標

(一)主要財務指標

(4)歸屬于母公司所有者的每股凈資產=歸屬于母公司所有者的權益總額/期末普通股總數。

(5)應收賬款周轉率=2*營業收入/(期初應收賬款賬面價值+期末應收賬款賬面價值)

(6)存貨周轉率=2*營業成本/(存貨期初賬面價值+存貨期末賬面價值)

(7)每股經營活動現金流量=經營活動現金流量凈額/期末普通股總數。

(8)每股現金流量凈額=現金及現金等價物凈增加額/期末普通股總數。

(2)凈資產收益率和每股收益

本公司符合中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算與披露(2010年修訂)》(中國證券監督管理委員會公告2010年第2號)和《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》(中國證券監督管理委員會公告2008年第43號)。

注:各項指標的具體計算公式如下:

基本每股收益=歸屬于普通股股東的凈利潤÷(期初總股數+本期因公積金轉增股本或股票股利分配而增加的股數+本期因發行新股或債轉股而增加的股數×次月至本期期末累計月數÷年月數 本期-本期因回購而減少的股份數×次月至本期期末累計月數÷本期月數-減少的股份數)。

稀釋每股收益=歸屬于普通股股東的凈利潤÷(期初總股數+本期因公積金轉增股本或股票股利分配而增加的股數+本期因發行新股或債轉股而增加的股數×次月至本期期末累計月數÷年月數 本期-因回購而本期減少的股份數×次月至本期期末累計月數÷本期月數-本期減少的股份數+)

加權平均凈資產收益率=歸屬于公司普通股股東的凈利潤/(期初歸屬于公司普通股股東的凈資產+歸屬于公司普通股股東的凈利潤÷2+本期發行新股或債轉股等新增歸屬于公司普通股股東的凈資產×新增凈資產次月至本期期末的累計月數÷本期月數-本期減少回購或現金分紅、 歸屬于公司普通股股東的凈資產×凈資產減少的次月至當期期末的累計月數÷當期月數÷因其他交易或事項導致歸屬于公司普通股股東的凈資產增減額×其他凈資產增減的次月至當期期末的累計月數÷)

(3)非經常性損益明細表

根據中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告1號》(中國證券監督管理委員會公告[2008]第43號)，發行人最近三年及一期非經常性損益明細如下表所示:

單位:萬元

三。獲取金融信息

投資者如想了解本公司的詳細財務信息，請查閱本公司的財務報告。投資者可在上海證券交易所網站()查閱上述財報。

四。本次可轉換公司債券轉換的影響

若本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格9.39元/股(不含發行費)，公司股東權益將增加200萬元，總股本增加約21，299.25萬股。

第十節其他重要事項

自招股說明書刊登之日至上市公告書刊登之日，公司未發生其他可能對公司產生重大影響的重大事件。

1.主要業務發展目標發生重大變化；

2.行業或市場發生重大變化；

三、主要投入產出供求和價格變動情況；

第四，重大投資；

5.收購和出售主要資產(股權)；

6.發行人住所的變更；

七、重大訴訟和仲裁案件；

8.會計政策的重大變化；

9.會計師事務所的變更；

十、發生新的重大負債或重大債務變化；

十一、發行人的信用狀況發生變化；

十二、其他應當披露的重大事項。

第十一節董事會的上市承諾

發行人董事會承諾，自可轉換公司債券上市之日起，將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規和中國證監會的有關規定，并做好以下工作:

1.承諾真實、準確、完整、公平、及時地發布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會和證券交易所的監督管理；

2.承諾發行人將及時在任何公共媒體上公開澄清可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的消息；

3.發行人的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不會利用獲取的內幕信息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的交易活動；

4.發行人沒有未記錄的負債。

第十二節列出了發起人及其意見

一、保薦機構相關情況

名稱:東興證券股份有限公司

法定代表人:魏慶華

保薦代表人:胡、劉鵬。

項目協調人:彭

項目組成員:丁書紅、姚、張仕兵、李、王斌、方、曹陽、肖颯。

辦公地址:北京市西城區金融街5號新生大廈B座12、15層。

電話:

傳真:

二。上市保薦人的推薦

東興證券股份有限公司認為，友發集團公開發行可轉換公司債券的上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，友發集團公開發行可轉換公司債券具備在上海證券交易所上市的資格。東興證券同意保薦友發集團公開發行可轉換公司債券在上海證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。