一場突如其來的疫情導致A公司業績暴跌，投資人趁機提出回購。危急時刻，易慧資本的葛曉峰不僅出手相救，還幫他操作了一種可以抑制新冠肺炎的抗疫藥物，使得A公司的業績再次騰飛。但在醫益資本的獨立發展中，存在籌集和退出的問題，聲譽確實不好過。為了徹底擺脫困境，葛曉峰租下了上市公司的紅酥手，準備注入A公司，從而真正坐上上市公司實際控制人的位置。

這是一場有望創造歷史的婚姻。紅酥手的老大率先發難，眾大佬靜待時機，一場真正的較量開始了。然而時代在變，等待他們的是未知的命運。

01救世主

沈志遠一個月見了幾百家投資機構，沒有一家愿意出手相救。

沈志遠出生于醫學世家。大學畢業后，他先是繼承了父親的衣缽，成為省會城市的一名外科醫生，捧著令人羨慕的金飯碗。

穩定了幾年后，受成功創業故事的啟發，沈志遠決定辭職創業。從養豬起家，他種過中藥材，開過飯店，賣過保健品。在損失了家里的幾套房和親戚朋友的集資款后，沈志遠在簡歷上加了幾個字:連續創業者。

無奈之下，沈志遠以回到自己熟悉的醫療設備為突破口，創辦了A公司，讓自己選對了行業。經過幾年的努力，他終于迎來了創業的高光時刻，融資、上市自然被陸續提上日程。

投資機構爭相入股，給了沈志遠無限的信心和野心。市場上的投資機構很多，有國家隊，有老牌的美元基金，有頭部的人民幣基金，有另一座小山的新市場，還有券商、上市公司的直投，還有各種知名和不知名的機構。但沈志遠最終選擇了GD資本，因為GD資本說他們可以搞定監管部門，以后上市不用擔心。

然而，當A公司準備申報IPO時，被監管部門告知，GD Capital被監管部門立案調查，其所有投資項目暫時被否。

監管部門沒有解決，但是解決了。沈志遠意識到自己被GD資本忽悠了，也意識到有些投資機構的錢已經沾滿了毒藥，但后悔已經來不及了。

只有被資助過的創業者才能深刻體會到融資市場的殘酷和危險。

三年后，GD資本以10億元罰款的代價贏得了監管層的諒解，所投項目終于可以重新申報IPO，但突然爆發了一場疫情。小區時不時關門，員工時不時被隔離，工廠時不時停產，物流時不時停滯。A公司業績一落千丈，宣布IPO幾乎不可能。

GD Capital此時提出回購要求，理由是A公司沒有在約定時間上市。這難道不好笑嗎？就是因為你，我錯過了最好的IPO申報期。但根據協議，他們確實有要求回購的權利。

有什么野心可談？創業和融資失敗的羞愧、悔恨和絕望逐漸淹沒了沈志遠，隨之而來的是抑郁。但沒過多久，求生的欲望驅使他拿起電話，讓司機帶他去一個地方。有一個人可以救他。這個人在沈志遠創業的過程中幫過他很多次。他有能力，讓他信任。他叫葛曉峰。

葛曉峰會是他的救星嗎？

02葛曉峰

要說這幾年投資圈誰的風頭最強，估計沒人能打得過葛曉峰。

一個未經證實的傳聞是，一家主導國內投資機構排名的機構曾經公布了一份“中國醫療健康領域10大投資機構”榜單，葛曉峰的醫療受益資本位列第三，但葛曉峰認為這是奇恥大辱，并公開質疑，最終導致該榜單被撤回。

葛曉峰是一個靠智力改變命運的人。耶魯大學醫學博士畢業后，他留在了華爾街，在摩根、高盛等投行工作。邁瑞和科興，現在著名的醫療公司，赴美上市，背后都有葛曉峰的影子。

在人生的巔峰時期，應國內一線投資機構的邀請，葛曉峰回國開始醫療投資。在真才實學和時代紅利的幫助下，短短幾年時間，葛曉峰成功投資了60多項醫療器械，他領導的醫療基金成為投資領域的王牌基金，他領導的投資團隊在醫療行業投資領域處于領先地位。

此后，葛曉峰再度轉身，單飛創辦易慧資本，在投資界引起軒然大波。醫療福利資本，投資，合并和收購?；蛟S葛曉峰的單飛是一個看中M&A市場的機會。短短三年時間，易慧資本憑借深厚的行業背景、敏銳的市場洞察力和深厚的人脈資源，成立了10只創投基金，并與上市醫療器械公司合作成立了數只M&A基金，號稱管理規模已達300億元。葛曉峰也被稱為投資M&A圈第一人，創新引領了M&A基金的先河。

03紅酥手

紅酥手，東門柳。

“我賣豬蹄。我只賣豬蹄?！奔t酥手的老板劉東成淡淡地說。

這短短的幾個字，展現了劉東成一生的輝煌與謙卑。

“自古以來，只有南門的沈家、西門的周嘉和東門的劉佳有賣著名的豬蹄，而沈家在明朝是光榮的，周嘉在清朝是光榮的。今天只有劉佳是光榮的。公司紅酥手五年前實現a股上市，成為豬蹄第一股?！边@不是你我之間的會面。醫療器械的投資者和豬蹄的賣家能碰撞出什么樣的火花？但礙于中間人的面子，葛曉峰不僅熱情接待了劉東城，還忍不住違心地夸了他幾句。

劉東成笑著說:“你這幾年創業，成立公司，和上市公司成立并購基金，很不容易?！?/p>

這句話聽起來像是贊同，卻觸動了葛曉峰心里的痛處。創業中的困難、迷茫、挫折、痛苦都不算什么，但易慧資本高歌猛進下的隱憂最近一直困擾著葛曉峰。

記得易慧資本剛開始融資的時候，那些潛在的LP來了又走，好不熱鬧。但真正到了出資的時候，各種各樣的蛀蟲就會出現:有的要保底收益，有的要投資回報，有的要招商引資，有的要給兒子侄子安排工作，有的要和GP分享業績。尷尬之下，葛曉峰問余龍武:“世界上有沒有一種錢？你拿了之后，不需要像債權一樣按時付息，按時還本；不需要做出某種承諾，也不需要像股權一樣承擔某種代價。同時，這一切都是合法的嗎？”

龍五:“對，投資人的錢。"

葛曉峰:“怎么才能拿到股東的錢？"

持有11家上市公司的龍五笑了:“你得先擁有一家上市公司！”

葛曉峰也就同樣的問題咨詢了蕭勞。蕭勞說，雖然開始和結束很重要，但對老板來說是關鍵點。融資能力決定了你能不能當老板，退出能力是對你能不能繼續當老板的考驗。而這兩個環節是與上市公司打交道不可或缺的，尤其是在M&A市場。你得學會控制上市公司。

葛曉峰不缺上市公司的資源，也和多家上市公司成立了M&A基金，但這種合作模式遠談不上“擁有”或“控股”。因此，易慧資本自成立以來投資的項目無一通過上市公司的并購而退出。

劉東成的話意義深遠，葛曉峰自然聽出了其中的弦外之音，那就是與上市公司的合作要能真正落地。

劉東成:“紅酥手上市后，我嘗試過很多次資本運作，投資新能源、影視，參與集成電路，收購礦山，但都沒有成功?！?/p>

葛曉峰:“聽說紅酥手里一只豬蹄的利潤超過農民手里一頭豬的利潤。為什么不專注于主業？”

“剛開始我是不甘心的，但是忙了一段時間后，我想了想，算了，我是豬蹄子，玩什么投資并購？”劉東成自嘲，“把錢交給專業的投資機構可能更靠譜，所以我把錢交給了GD資本，安心做LP?！?/p>

“結果呢？”已經接近今天的主題了。劉東城今天來找我了。你想做我的唱片嗎？葛曉峰突然很期待。,

劉東成苦笑:“失去一切。這幾年投資的項目沒有一個退出的?！?/p>

葛曉峰覺得很失落?？磥韯|城被騙一次就不會為LP買單了。

葛曉峰一時沒想好。他謙虛地說:“怎么能合作呢？我不懂你的行業?！?/p>

“賣豬蹄是傳統生意，醫療器械是朝陽產業。我掃庭，你去舊換新，我送你紅酥手?！绷鴸|成慢慢道。

04

租個殼

雙方決定先租殼，再尋找機會曲線借殼上市的合作模式。

第一步，紅脆手出資12億元控股易慧資本，并表。為避免重大資產重組，采取兩步走:先收購少量股份，再增資控股。作為并購對象，易慧資本做出了未來三年盈利6億、8億、10億的承諾。

第二步，易慧資本向紅酥手派出三名董事，接管公司原董事長、總經理、財務總監、行政人員等職務，全面接管運營。

第四步，劉東成將紅脆手15%的股權轉讓給葛曉峰團隊。為了避免借殼問題，時間安排在控股易慧資本半年之后。

第五步，將紅脆手裝入易慧資本的資產，以改造醫療器械。

第六，第一次合并完成后，劉東成以10億元接手紅脆手原有的豬蹄業務，上市公司換籠換醫。

最后通過不斷的并購完成了“借殼式”，葛曉峰真正成為了上市公司的實際控制人。

這不是傳統的PE+上市公司，因為合作的主導權似乎掌握在PE手中；也不是一般意義上的買殼或借殼，因為原來的大股東還在。這是一個資本和商業的逐步滲透，一個有時間序列的逐步轉移過程。

最終可能的結果是，紅脆手的控制權和主營業務發生了一定程度的變化，而這種變化是通過人事變動、資產剝離和注入以及股權變動的時間差逐步完成的。

通過這種聯姻，醫益資本有望從股東身上賺錢，從而徹底解決募資問題；同時，易慧資本有望通過并購上市公司解決已投資項目的退出問題。。

這是金融資本與產業資本的完美結合，是一場有望創造歷史的聯姻。

05黃藤酒

紅酥手，東門楊柳，唱著喝著黃藤酒。

公告發布后，市場開始發酵。在完成對易慧資本的收購后，紅脆手的市值從80億元上升到200億元。至此，葛曉峰和劉東成15%的股份以30億元交割。

緊接著，紅酥手市值繼續上漲至300億元左右，劉東成趁機在二級市場減持10%股份，再次套現30億元。

什么是資本運作？這就是資本運作！什么是大師？葛曉峰是個高手！好像什么都沒做，上市公司市值翻了近三倍。

然而，就在這個喜慶的日子里，劉氏家族有人站出來質疑:我們買了資本，花了一筆錢；以后又要花一筆錢回購豬蹄生意；收購易慧資本投資的項目是要花錢的；我們還將設立一個基金，為易慧資本籌集資金；連上市公司都是葛曉峰團隊在管。葛曉峰付出了什么？他唯一的代價就是花30億買下了紅脆手的股份，而目前這部分股份市值已經達到45億，浮盈15億。我們是不是對葛曉峰太慷慨了？

劉東成笑了:紅酥手原來市值80億，我們有65%的股份，50多億紙就有錢了。這是我們創業30年來的全部身家。葛曉峰來了，我們通過兩次減持套現60億。即使用10億回購豬蹄業務，我們手里還有50億現金。減持后，雖然我們的股份降到了40%，但這些股份比以前更值錢了，賬面上的財富差不多有120億；豬蹄業務，股份從65%增加到100%；對于上市公司，我們仍然是大股東，葛曉峰的所有努力都會讓我們享受成功。

“就像，你家里有一塊田。你曾經一個人耕種、播種、施肥、除草、收割、脫粒、賣糧?，F在有一個人愿意幫你拿錢(30億)，幫你干活，幫你開疆拓土(并購)。你不用為他做的每一件事都付錢給他，只是給他未來收入的15%。你什么都不用做。你覺得這是個好買賣嗎？”劉東成接著說。

“最近的情況，我想大家都知道，疫情的持續和控制的正?；瘜Σ惋嬍菤缧缘?。我們的豬蹄堆在工廠、倉庫、路上，就是送不到居民的餐桌上。自疫情以來，我們已經虧損多年。我們的轉變迫在眉睫。不轉型，紅酥手不僅會變成空殼股，而且會有越來越多的上市公司因為以后撐不下去而賣殼，殼價會很便宜。"劉東成繼續開導大家:"所以，轉型是出路，但轉型的重任不應該由我們這些賣豬蹄的來完成。我們這幾年投資并購也吃了不少苦頭，轉型應該交給葛曉峰這樣的專業團隊。"

“面對重大宏觀經濟和地緣政治事件，包括美國收縮、加息和俄烏沖突，以及新一波疫情的沖擊，聽說國內投資機構將迎來史上最嚴峻的時刻。一方面，集資不暢是不爭的事實，疫情控制讓一直苦于集資的投資機構雪上加霜；另一方面，退出更為悲觀:中國股市風聲鶴唳，上市通道基本堵塞；港股遇冷，IPO和交易市場都很慘淡；a股雖有注冊制，但一級市場高估值和二級市場常態化趨勢明顯，上市公司業績慘淡。一級市場正在經歷最殘酷的洗牌， 大多數機構將不可逆轉地消亡。另一位來自劉家族的人士問道:“資本自然也不能幸免?！?。雖然號稱300億，但是里面有很多水分。有限合伙人先前承諾的一些出資已經無法支付，其先前的投資項目也沒有一個被撤回。我們花了12億買下它，但它未來的業績對賭，取決于我們對它投資的項目的并購。難道不是我們單方面實現的嗎？"

“疫情按下了暫停鍵，上市公司和投資機構在掙扎，但資本永遠不會沉睡。我們應該與投資機構深度捆綁，創造機會，而不是坐以待斃?！眲|成說，“再說，成年人實現自己的目標，就是相互成就。作為國內最著名的投資團隊，葛曉峰既有能力，也有動力。只要合并完成，業績實現，股價起飛，你小子就跟著上轎子?！?/p>

“第一次聽說二股東給大股東抬轎子?！绷矣钟腥诵÷曕止?。

劉東城笑道:

并購。

精美的交易結構和二級市場的積極響應，不僅會對醫療圈和投資圈產生震撼的效果和深遠的影響，也預示著一筆即將到來的巨大財富。不過，據說有兩個人事先看出了問題。

“葛曉峰沒玩過上市公司，他有借殼。30年來我從來沒敢跟一家上市公司玩?！饼埼遄屑毧戳丝凑麄€交易結構，笑著對龔玖說道。

“他沒有和幾十家上市公司合作過并購。他怎么能不玩上市公司呢？”宮九納悶了。

“但他一直走在上市公司的邊緣，從來沒有當過上市公司的老板?！饼埼逍Φ?“你去準備吧，我們有機會買紅酥手?！?/p>

“葛曉峰沒玩過并購，交易閉環不成立。以后資本市場可能就沒有葛曉峰這個人了?！痹谧屑氶喿x了整個交易結構后，蕭勞搖了搖頭，感慨地對搭檔鄭瀟說道。

“易慧資本并沒有收購很多醫療器械公司。葛曉峰在業內也是以并購出名的。他怎么可能不玩并購？”鄭瀟想知道。

"但他總是從buy buy那里買進資金，從未成功出售過一家公司."蕭勞笑著說:“你應該研究一下易慧資本投資的所有項目。葛曉峰一旦敗北，他投資的幾十家企業都會有交易機會?！?/p>

言歸正傳。

紅脆手的第一個M&A項目是收購a公司，沒錯，是易慧資本兩年前在沈致遠瀕臨絕望的時候，以6億元從GD資本和沈致遠手中買下的項目。為了留住沈志遠，葛曉峰還特意拿出一些股份鼓勵沈志遠團隊。交易完成后，在葛曉峰的提議和運作下，沈志遠帶著團隊花了15天時間，研發出聲稱能抑制新冠肺炎的中草藥膠囊，由某地方政府出錢，免費發放給居民。膠囊一上市，就成了市場上的抗疫藥物，備受推崇。A公司業績再次騰飛，面臨申報IPO或被并購的選擇。

紅酥手的條件是:30億元，100%股權。從易慧資本收購買入的時間點來看，2年內增值4倍！

如果交易完成，將為易慧資本帶來超過4億元的營收分成(Carry)，幫助易慧資本完成第一年6億元的對賭。同時，從更深遠的角度來看，如果這個項目能夠成功推進，借殼之路將暢通無阻。

我們再來回顧一下雙方的合作模式。合作的核心條款是易慧資本三年內賭博總盈利24億元。這種盈利目標大部分只能靠Carry來實現，這是創投機構的特性決定的。為了實現這一利差，易慧資本的有限合伙人將從與上市公司紅酥手的交易中獲得不低于100億元的收入！

在紅酥手、易慧資本、M&A target的控制權最終被穿透后，其背后的實際控制人均為劉東成。從資金循環的角度來看，上市公司花錢購買自己的資產，現金流到了資產方的老股東那里，同時一部分轉化為上市公司的利潤。整個模式的來源其實是上市公司的現金在驅動，而這個驅動力最終穿透之后，就是股東的錢。

整個閉環是由上市公司從自己的子公司購買自己的孫子公司來實現的。

監管部門退出，自己買？這不僅是赤裸裸的關聯交易，更是光天化日之下的利益輸送。而且6億買的公司，兩年賣30億，一筆交易收獲24億股東，太難看了。如果成功做到這一點，未來將繼續收獲100億投資人，讓易慧資本實現業績對賭。

于是，監管部門發出了問詢函。

葛曉峰有備而來。在的交易中，不是禁止關聯交易，也不是不能從子公司收購孫公司，而是要看如何與監管部門溝通。經過多次艱苦卓絕、卓有成效的溝通，監管部門終于松口，建議你先降低購買價格。

葛曉峰松了一口氣:雖然面臨監管障礙，但只要價格公道，還是可以操作的。

不過我們稍后會和LP溝通。LP們不干了。你在開玩笑嗎？我們是防疫企業，有抗疫藥物。我們懷疑你給上市公司送福利，低價賣了A公司。為什么現在要和監管部門交換我們的利益？

在各方利益的博弈下，紅脆手收購A公司被迫終止。

此后，葛曉峰做了很多嘗試，紅酥手也相繼與易慧資本旗下的B、C、D公司發起并購，但都管不了監管，管不了自己的LP，也管不了兩者。

失敗

最初的想法非常美好。易慧資本旗下基金的M&A項目賣給紅脆手盈利，易慧資本拿到Carry，紅脆手業績大增。葛曉峰作為兩個平臺的股東，有他的蛋糕，吃了它。

由于紅酥手收購之路受阻，通過IPO退出之路不再順暢，這意味著易慧資本的退出機制出現了嚴重問題。

如果項目不賣給紅酥手，而是賣給其他上市公司，也能幫助易慧資本實現業績，對劉東成來說有點可惜，但是魚和熊掌怎么能綁在一起呢？

葛曉峰找到了康寧醫療的老板郭占學。在醫療領域，在并購領域，郭占學絕對是個鐵桿玩家，他當然懂貨。然而，就在我要介紹項目的時候，被郭占學的話給噎了回去:“葛先生，我相信你，我也相信你持有的資產都是好資產，但是請你幫我想想。我怎么跟監管部門和股東解釋，讓他們相信康寧醫療一個紅酥手買了又拒絕的資產真的是好資產？”

以前只出現在沈志遠身上的恐慌、焦慮和迷茫開始蔓延到葛曉峰身上。但他一句話也沒說，板著臉起身走了。

這不是一個好的結局，但似乎是最后的結局。

08龍五

沒有龍五，三江只是一個名不見經傳的小縣城。a股市場最神秘的賭博就在這里。它接受任何賭注，埋葬各路英雄。

宮九大步走了進來:“都結束了?！?/p>

龍五面前有個紅燒豬蹄，剛準備吃?！斑@么快？”

宮九:“葛曉峰沒有做一單合并。根據協議，劉東成可以對葛曉峰的三年業績處以24億元罰款，但只要劉東成返還他當時支付的12億元本金，就把易慧資本的股份還給葛曉峰，算是給葛曉峰留了體面?，F在，紅酥手市值跌了七八成，回到80億元?！?/p>

龍五:“所有賭注都取消了！”

宮九:“不，豬蹄子贏了！”"

龍五稍作停頓，哈哈大笑:“你說的沒錯，這一局劉東城一開始就贏了，戰斗一開始就決定了。葛小鳳以為戰斗才剛剛開始，白白掙扎了一年?！?/p>

劉東城一馬當先，操縱了整個減持計劃。

宮九:“紅脆手股價下跌后，葛曉峰股票爆炸。同時，由于無法從易慧資本投資的項目中退出，LP引起了各種麻煩和起訴。蕭勞名義上是幫葛曉峰脫困，他卻趁火打劫，趁機低價接手了很多好的資產?！?/p>

龍五:“蕭勞是個聰明人，但投資之道不是比誰聰明，而是比誰聰明，能抓住國運，順應時代大勢。在當前的內外環境下，整個資本交易方式、投資邏輯、價值體系都發生了顛覆性的變化，而每一輪變化中，都會有一批最聰明的人堅持思維定勢，犯下最大的錯誤，成為第一批被時代淘汰的群體?！?/p>

龍五又道:“別管他們了，快把豬蹄子給我拿來?！?/p>

09賣貝殼

疫情的蔓延遠超人們的預期，殘酷的洗牌在投資界和產業界都在繼續。

封城56天后，劉東城花了2000元，從保安那里買了通行證，出了小區，掃碼開了一輛共享單車，17天后到達三江市。一位細心的居民發現共享單車上有很多物品，十分可疑，于是報警。經過14天的集中隔離，劉東成被釋放。

劉東成現在并不指望把豬蹄送上居民的餐桌，他更渴望把自己送上龍五的餐桌。

“葛曉峰是個投資奇才。如果時間流逝，他有望創造歷史，但你毀了他?！饼埼鍑@了口氣，盯著坐在他對面的男人，一副溫文爾雅的樣子，但是骨子里卻難掩屠夫的氣質。

“我是賣豬蹄的，現在賣不動豬蹄了?！奔t酥手的老板劉東成淡淡地說。

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