證券代碼:603112證券簡稱:胡阿祥股份公告編號: 2022-032

債券代碼:113637債券簡稱:胡阿祥可轉換債券

山西胡阿祥集團有限公司

關于2021年日常關聯交易的執行情況

以及2022年預計日常關聯交易的公告。

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的責任。

重要內容提示:

●山西胡阿祥集團有限公司(以下簡稱“公司”)本次日常關聯交易為公司正常生產經營所必需，定價公允，結算時間和方式合理，不損害公司和中小股東的利益，有利于公司正常業務的持續發展，在同類交易中所占比例較小，因此公司主營業務不會對關聯方形成依賴，不會影響公司的獨立性。

一、日常關聯交易基本情況

(1)日常關聯交易履行的審核程序

山西胡阿祥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年4月19日召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于2021年日常關聯交易執行情況及2022年日常關聯交易預測的議案》。

獨立董事在董事會審議前對該議案內容進行了審閱，并發表如下事前認可意見:我們認為該關聯交易是公司日常經營和業務發展的需要，該關聯交易定價公允，金額較小，對公司的獨立性沒有影響，沒有損害公司及全體股東的利益。我們一致同意將該議案提交公司董事會審議，關聯董事應回避表決。

獨立董事審閱了該議案，并發表獨立意見如下:經審查，公司與關聯方2021年度的關聯交易真實有效，遵循了平等、自愿、等價、有償的原則，相關協議中確定的條款公允合理。關聯交易價格沒有偏離市場上獨立第三方的價格，不存在損害公司及股東利益的情況。公司對2022年度日常關聯交易的預測符合公司生產經營發展的需要，關聯交易價格的確定原則公允合理，符合公司及全體股東的利益。

董事會審議上述議案時，關聯董事回避表決，審議程序符合相關法律法規的規定。

(2)2021年日常關聯交易預測及執行情況。

單位:萬元

(3)預計2022年日常關聯交易的類別和金額。

單位:萬元

二。關聯方介紹及關系

(1) JDHPACIFICINC

美國JDHPACIFICINC是公司關聯方美國華人Hudonaldidundong的全資及控股企業。該公司是一家在美國注冊的公司，長期從陜西胡阿祥集團有限公司采購管道和閥門產品。由于本公司的實際控制人Hudonaldidundong先生同時也是山西項峻機械設備有限公司、山西梅瑋精工機械有限公司和Whitney WHInternationalCasting，LLC的股東，形成業務關系。

(二)臨汾胡阿祥漸康醫療器械有限公司

法定代表人:王晶。

公司類型:有限責任公司

注冊資本:3000萬元。

地址:山西省臨汾市臨汾開發區河汾一路1號

經營范圍:R&D及銷售:醫療器械；生產銷售:二類醫療器械、醫用防護口罩、非醫療器械勞動防護口罩、日用防塵口罩；自營和代理各種商品和技術的進出口業務。

臨汾胡阿祥漸康醫療設備有限公司是本公司控股股東山西臨汾胡阿祥實業有限公司控制的全資子公司。

EastSunriseInvestment有限責任公司。

EastSunriseInvestment有限責任公司。是本公司美籍華人關聯公司HUDONALDJUNDONG的全資及控股企業。

(4)臨汾胡阿祥恒泰置業有限公司

法定代表人:王晶。

注冊資本:1億元。

實收資本:10000萬元。

注冊地址:山西省臨汾經濟開發區合汾一路1號

經營范圍:房地產開發及經營。房地產開發與經營。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營)。

臨汾胡阿祥恒泰置業有限公司是本公司控股股東山西臨汾胡阿祥實業有限公司控制的全資子公司。

(5)北京胡阿祥經緯貿易有限公司

法定代表人:張峰

公司類型:有限責任公司

注冊資本:100萬元。

地址:北京市西城區廣安門南大街60號院1號樓607室

經營范圍:銷售金屬材料、礦產品、機電設備、建筑材料、裝飾材料、汽車配件、計算機及外部設備；勞務服務；自營和代理各類貨物和技術的進出口，國家限制或禁止的除外。

北京胡阿祥經緯商貿有限公司持有公司實際控制人王春香80%的股份。

三、定價政策和定價依據

公司與關聯方之間的所有關聯交易均本著自愿、平等、公平、公正的原則進行，交易價格基于公平的市場價格協商確定。

第四，關聯交易的目的及其對上市公司的影響

公司與關聯方的合作是公司正常業務發展的需要。交易價格根據市場情況公平合理確定，不存在損害公司及全體股東利益的行為。本次交易對公司的獨立性沒有影響，不會形成對關聯方的依賴。

特此宣布

山西胡阿祥集團有限公司董事會

2022年4月20日

證券代碼:603112證券簡稱:胡阿祥股份公告編號: 2022-033

債券代碼:113637債券簡稱:胡阿祥可轉換債券

山西胡阿祥集團有限公司

關于開展遠期結售匯業務的公告

山西胡阿祥集團有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年4月19日召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于開展遠期結售匯業務的議案》?，F將有關情況公告如下:

一、開展遠期結售匯業務的目的

目前，公司的銷售包括國內銷售和出口銷售。當匯率大幅波動時，匯兌損益會對公司經營業績產生一定影響。為減少匯率波動對公司利潤的影響，保持穩定的利潤水平，專注于生產經營，公司擬開展遠期結售匯業務。

二。遠期結售匯概述

遠期結售匯業務是指經中國人民銀行批準的外匯對沖金融產品。它是由國家外匯管理局和中國人民銀行批準的具有外匯衍生品業務資格的銀行簽訂的遠期結售匯協議，約定未來結售匯的外幣、金額、匯率和期限。到期時，按照協議辦理結售匯業務。遠期結售匯將匯率的時間結構從未來轉移到現在，未來向銀行結售匯的匯率是事先約定好的， 從而鎖定當期結售匯成本。公司及子公司開展的遠期結售匯業務是經中國人民銀行批準的外匯套期保值金融產品，限于從事與公司及子公司業務發展使用的主要結算幣種相同的外匯遠期結售匯業務，且交割期限與預計還款期限一致，金額與預計還款金額相匹配。

三。開展遠期結售匯業務的規模和授權期限

根據實際業務需要，公司(含子公司)用于上述外匯業務的累計交易金額不超過1億美元(或等值人民幣)，授權有效期自2021年度股東大會通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。股東大會通過后，公司董事會授權董事長根據業務需要負責簽署上述額度內的相關協議和文件。

四。遠期結售匯風險分析

遠期結售匯業務可以在匯率大幅波動時降低匯率波動對公司生產經營的影響，但開展遠期結售匯業務交易仍存在一定風險:

1.匯率波動風險:當匯率市場發生較大變化時，遠期結售匯確認中約定的遠期結售匯匯率低于實時匯率時，會造成匯兌損失；

2.客戶違約風險:如果客戶的應收賬款逾期，在預計的付款期限內無法收回貨款，遠期結匯就會延遲，公司就會虧損。

動詞 （verb的縮寫）遠期結售匯業務的風險控制措施

公司在進行遠期結售匯交易時遵循套期保值原則，不從事投機套利交易。主要風險控制措施如下:

1.在簽訂遠期結售匯業務合同時，嚴格按照公司預測的收付匯期限和金額進行交易，所有遠期結售匯業務均具有真實的貿易背景；

2.公司建立了相關的內部控制管理制度，明確規定了交易審批權限、內部審計流程、決策程序、信息隔離措施、內部風險報告制度、風險處理程序和信息披露。

不及物動詞獨立董事的意見

公司與銀行進行遠期結售匯的目的是避免和防范匯率波動對公司經營業績的影響，有利于保持公司業績的穩定，不損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。公司的審議和表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定，我們同意公司在授權期限內開展遠期結售匯業務。

參考文件

1.第二屆董事會第二十次會議決議；

2.獨立董事對第二屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見；

證券代碼:603112證券簡稱:胡阿祥股份公告編號: 2022-035

關于開展票據池業務的公告

山西胡阿祥集團有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年4月19日召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于開展票據池業務的議案》，同意公司及合并報表范圍內的子公司、合作金融機構開展即期余額不超過15億元的票據池業務，期限自公司2021年度股東大會審議通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。詳情如下:

一、票據池業務概述

(1)業務概述

票據池業務是指協議銀行為滿足企業客戶對其持有的商業匯票進行統一管理和統籌使用的需求，提供的集票據托管和托收、票據質押池融資、票據貼現、票據代理查詢、業務統計等功能于一體的綜合票據管理服務。

(2)實施經營實體

合并范圍內的公司及子公司。

(三)合作金融機構

擬開展票據池業務的合作銀行為資信良好的境內銀行，具體合作銀行由公司董事會授權的管理層根據銀行業務范圍、資質、票據池服務能力等綜合因素選擇。

(4)商業術語

上述票據池業務的發展期為2021年度股東大會審議通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。

(5)實施定額

本次用于票據池業務的金額為:票據池最高金額不超過15億元，可在上述金額和業務期限內循環滾動使用。每次發生的具體金額提交公司董事會授權公司管理層根據合并范圍內公司及子公司的業務需要，以利益最大化為原則確定。

(六)擔保方式

在風險可控的前提下，公司及子公司可以使用票據質押擔保票據池的設立和使用。每筆擔保的具體形式和金額應提交公司董事會授權公司管理層根據公司及子公司的業務需要和利益最大化的原則確定。

二。發展票據池業務的目的

(1)通過票據池業務，公司將收到的票據存放在合作銀行集中管理，由銀行代為辦理保管、托收等業務，可降低票據管理成本；

(2)公司以部分尚未到期的存量票據作為質押，發行不超過質押金額的票據，用于支付供應商貨款等日常經營中發生的款項，有利于減少貨幣資金占用，提高流動資產使用效率；

(三)票據池業務可以統籌管理公司應收票據和應付票據，有利于實現票據的信息化管理。

三。票據池業務的風險與控制

流動性風險

為開展票據池業務，公司需在合作銀行開立票據池質押融資業務專用保證金賬戶，作為票據池項下到期質押票據的歸集賬戶。應收票據和應付票據到期日不一致，將導致歸集的資金進入公司向合作銀行申請簽發商業匯票的保證金賬戶，對公司資金流動性產生一定影響。

風險控制措施:公司可以通過用新收到的票據置換保證金來消除這種影響，資金流動性風險可控。

(二)商業模式風險

以進入票據池的票據作為質押，公司向合作銀行申請開立商業匯票，支付供應商經營產生的款項。隨著質押票據的到期，票據被收回并釋放。如果票據到期不能正常催收，質押票據金額不足，導致合作銀行要求公司追加擔保。風險控制措施:公司與合作銀行開展票據池業務后，將安排專人與合作銀行對接，建立票據池臺賬，進行跟蹤管理，及時掌握到期票據的收付情況，安排公司新收票據入池，確保入池票據的安全性和流動性。

四。決策程序和組織實施

(1)在限額內，公司董事會授權公司管理層行使具體經營的決策權，簽署相關合同文件，公司財務部負責組織實施具體事宜。

(二)獨立董事有權對公司票據池業務的具體情況進行監督檢查。

本議案需提交公司2021年度股東大會審議。

動詞 （verb的縮寫）獨立董事的意見

經審議，獨立董事認為，公司集團票據池業務的審議程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定；目前，公司運營良好，財務狀況良好。開展集團票據池業務，可以統籌管理公司應收票據和應付票據，減少公司資金占用，優化財務結構，提高資金利用率；不會影響公司主營業務的正常開展，不存在損害公司和中小股東利益的情況。全體獨立董事同意公司本次開展集團票據池業務。

公司代碼:603112公司簡稱:胡阿祥股份。

第1節重要提示

本年度報告的摘要來自年度報告全文。為全面了解公司的經營成果、財務狀況和未來發展規劃，投資者應登錄上海證券交易所網站()仔細閱讀年度報告全文。

2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其承擔個別和連帶的法律責任。

公司的所有董事都出席了董事會。

4 .田健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司出具了標準無保留意見的審計報告。

董事會通過的本報告期利潤分配方案或公積金轉增股本方案。

公司擬向全體股東每10股派發現金紅利2.26元(含稅)。截至2022年3月31日，公司總股本為43，721.28萬股，扣除待回購注銷的限制性股票6.21萬股，即以43，715.07萬股為基數，共計派發現金股利98，796，058.20元(含稅)，占公司2021年度合并報表中母公司股東。

如原公司股本總額在股權登記日發生變化，擬保持每股分配比例不變，并相應調整總分配比例。

第二節公司基本情況

1公司簡介

2 .報告期內公司主營業務簡介

報告期內，公司主要從事各種定制金屬零部件的研發、生產和銷售。產品主要應用于白色家電、工程機械、汽車零部件、電力工程、泵閥配件等領域，受黑色金屬、白色家電、汽車消費、基建投資等行業波動影響較大。

2021年是充滿機遇和挑戰的一年。宏觀上，國內經濟率先復蘇，國家“十四五”規劃釋放積極信號。但與此同時，行業企業也面臨著原材料價格波動、新冠肺炎疫情反復、“雙碳”預期、能耗“雙控”等因素的影響，公司所在的行業企業在上下游市場的不確定性中尋找自己的盈利模式。

(一)上游:原材料價格震蕩上漲。

公司上游主要是與黑色金屬產業鏈相關的大宗商品，主要包括廢鋼、生鐵、鐵礦石和焦炭。2021年，由于供需錯配，黑色金屬產業鏈呈現較強的波動性，其價格波動可分為四個階段:第一階段，年初至5月中旬，全產業鏈價格共振上漲；第二階段，5月中下旬，廢鋼、生鐵價格高位跳水；第三階段，6-10月，廢鋼、生鐵價格大范圍調整，煤焦價格大幅上漲；第四階段，10月中旬到年底，廢鋼、生鐵、煤焦價格快速下降。

(2)下游:下游市場穩步發展。

1.白色家電行業

報告期內，白電市場整體運行平穩，海外訂單大幅增長。但受下半年房地產調控政策和海運運力的不利影響，全年呈現先強后弱的走勢。國家統計局數據顯示，2021年，我國房間空調器和家用冰箱產量分別為21835.7萬臺和8992.1萬臺，同比分別增長3.8%和-0.3%。每百戶居民空調和冰箱(柜)擁有量分別為131.2臺和103.9臺，分別增長11.4%和2.0%。

2.工程機械行業

公司工程機械產品以出口為主，主要銷往歐洲國家和地區，覆蓋全球主要頂級工程機械制造商，產品需求與歐美工程機械行業發展密切相關。得益于國家“一帶一路”戰略布局和有效的疫情防控政策，工程機械行業在運力緊張的情況下，外貿銷量逆勢上漲。據中國工程機械工業協會工業車輛分會統計，2021年，叉車銷量首次突破百萬臺，全年銷量達109.9萬臺，同比增長37.4%。

3.汽車零部件工業

2021年，汽車行業雖受制于芯片等核心零部件產能不足，但仍迎來新的上升周期，全年汽車產銷保持穩中有增。據中國汽車工業協會統計，全國汽車產銷分別完成2608.2萬輛和2627.5萬輛，同比增長3.4%和3.8%，結束了2018年以來連續三年的下滑態勢:其中，乘用車產銷分別完成2140.8萬輛和2148.2萬輛，同比增長7.1%和6.5%；商用車產銷分別為467.4萬輛和479.33萬輛，同比下降10.7%和6.6%，受國家重型柴油車排放法規切換、“藍牌輕卡”政策帶來的消費觀望等因素影響， 以及基建和房地產投資增速下行。此外，新能源汽車產銷分別完成354.5萬輛和352.1萬輛，同比增長1.6倍，市場滲透率13.4%，同比提高8個百分點。

(一)主營業務

公司主要從事各種定制五金配件的研發、生產和銷售。目前，公司已形成包括產品設計、模具開發、鑄造技術、機械加工技術、涂裝技術等在內的綜合服務體系。，具備多行業、多品種產品的批量生產能力。

2021年4月，公司正式將金元實業納入合并報表，新增“生鐵”銷售業務。報告期內，生鐵的營業收入占公司合并范圍內營業收入的18%。廢鋼和生鐵是公司鑄造業務的主要原材料。公司收購金元實業可以實現上游的戰略布局，保證原材料供應，有利于降低成本。

(2)商業模式

1.采購模式

公司主要采用“按產訂貨”的采購模式。對于消耗較大、市場價格波動較大的原材料，如生鐵、廢鋼等，根據未來銷售預測和現有生產情況按需采購或戰略儲備；對于其他原材料，根據生產需求提交采購計劃，采用招標或詢價的方式進行采購。

2.生產模式

公司產品以定制生產為主，采用“以銷定產”為主，“產銷結合”為輔的生產模式。

精密部根據客戶訂單和以往市場規律，參考成品庫存，編制下月營銷計劃。審批通過后，營銷計劃轉化為生產計劃，并按計劃進行生產。根據市場趨勢預測和客戶初步談判結果，重工事業部將在與客戶約定的交貨時間前三個月進行生產(公司工程機械零部件主要銷往海外)。

3.定價模型

公司產品第一種定價方式采用成本加成定價策略，綜合考慮原材料價格、制造成本、人工成本、訂貨量、匯率等因素。在此基礎上，結合產品在不同市場的競爭情況確定合理的利潤水平，并與客戶協商確定最終銷售價格。公司產品的定價方式是在首次報價基礎上的“價格聯動”，即當主要原材料價格和匯率(出口用)變動超出一定范圍時，雙方同意根據一定時期內的平均原材料價格和匯率調整產品價格。

4.銷售模式

公司主要定位于服務細分業務領域的龍頭企業，主要采用直銷模式。由于公司主要產品的定制性質，與客戶有長期穩定的供貨關系。通過與大客戶簽訂長期框架協議，約定生產、交貨、付款等事宜。

(3)績效考核

2021年，公司堅持“強攻制高點，其他山都顯得相形見絀”的市場策略。，深化與下游應用行業國內外龍頭企業的合作，貫徹“對客戶和市場永不說‘不’”的理念，緊貼市場，為客戶提供優質服務，不斷增強公司的市場競爭力。

報告期內，在產能擴張和市場開拓的共同作用下，公司壓縮機零部件業務明顯好轉。除了不同程度地增加原有客戶的份額，公司還通過新客戶獲得了更多的訂單。

報告期內，公司工程機械零部件產品結構仍以叉車和高揚程配重為主。主要客戶為全球工程機械50強主機廠，主要訂單出口海外。公司依托優質穩定的客戶資源優勢，努力克服海外疫情、空箱短缺等不利因素，年銷量大幅增長。

報告期內，公司汽車零部件銷量增加，主要是公司2019-2020年期間開發的新產品，報告期內開始批量供貨；同時，公司還積極爭取客戶的多項轉讓項目訂單，擴大了原有客戶的市場份額。

3 .公司主要會計數據和財務指標

3.1近三年主要會計數據和財務指標

單位:元貨幣:人民幣

3.2報告期各季度主要會計數據

單位:元貨幣:人民幣

季度數據和發布的定期報告數據之間差異的解釋

□適用√不適用。

4股東情況

4.1報告期末和年度報告披露前一個月末的普通股股東總數、恢復表決權的優先股股東總數、特別表決權的股東總數及前10名股東。

單位:股份

4.2公司與控股股東的產權及控制關系方框圖。

√適用□不適用

4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系方框圖

√適用□不適用

4.4報告期末優先股股東總數及前10名股東。

□適用√不適用。

5公司債券

□適用√不適用。

第三節重要事項

公司應根據重要性原則，披露報告期內公司經營狀況的重大變化，以及對報告期內公司經營狀況有重大影響且預計未來將產生重大影響的事項。

報告期內，公司實現營業收入3，282，337，588.29元，同比增長68.42%，歸屬于上市公司股東的凈利潤328，015，825.55元，同比增長33.88%。

2 .公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應披露導致退市風險警示或終止上市的原因。

□適用√不適用。

證券代碼:603112證券簡稱:胡阿祥股份公告編號: 2022-029

第二屆董事會第二十次會議決議公告

一、董事會會議

山西胡阿祥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十次會議于2022年4月19日在公司辦公樓307會議室以現場和通訊表決方式召開。會議通知于2022年4月9日直接發出。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議由主席王春香先生主持。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。

二。董事會議上的審議

經與會董事審議，形成如下決議:

一、審議通過《關于總經理2021年工作報告的議案》。

表決結果:9票同意，0票反對，0票棄權。

(二)審議通過了《關于2021年董事會工作報告的議案》。

表決結果:9票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交2021年度股東大會審議。

(三)審議通過了《關于山西胡阿祥集團股份有限公司2021年年度報告及其摘要的議案》。

詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站()和指定信息披露媒體上的《山西胡阿祥集團股份有限公司2021年年度報告》和《山西胡阿祥集團股份有限公司2021年年度報告摘要》。

(四)審議通過了《關于董事會審計委員會2021年履職報告的議案》。

表決結果:9票同意，0票反對，0票棄權。

詳見同日刊登在上海證券交易所網站()及指定信息披露媒體上的《山西胡阿祥集團股份有限公司董事會審計委員會2021年度履職報告》。

(五)審議通過《關于2021年度獨立董事報告的議案》。

表決結果:9票同意，0票反對，0票棄權。

詳見同日刊登在上海證券交易所網站()及指定信息披露媒體上的《陜西胡阿祥集團股份有限公司2021年度獨立董事報告書》。

(六)審議通過《關于2021年財務報表的議案》。

(七)審議通過了《關于公司2021年利潤分配方案的議案》。

表決結果:9票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事發表了獨立意見。

本議案需提交2021年度股東大會審議。

詳見《關于2021年度利潤分配預案的公告》(公告編號:2022-031)刊登于公司同日在上海證券交易所網站()及指定信息披露媒體上。

(八)審議通過了《關于山西胡阿祥集團股份有限公司2021年度內部控制評價報告的議案》。

詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站()和指定信息披露媒體上的《山西胡阿祥集團股份有限公司2021年度內部控制評價報告》。

(九)審議通過《關于開展遠期結售匯業務的議案》。

具體內容請參見《關于開展遠期結售匯業務的公告》(公告編號:2022-033)刊登于公司同日在上海證券交易所網站()及指定信息披露媒體上。

(十)審議通過《關于向金融機構申請綜合授信額度的議案》。

詳見《關于向金融機構申請綜合授信額度的公告》(公告編號:2022-034)刊登于公司同日在上海證券交易所網站()及指定信息披露媒體上。

(11)審議通過了《關于開展票據池業務的議案》。

具體內容請參見《關于開展票據池業務的公告》(公告編號:2022-035)刊登于公司同日在上海證券交易所網站()及指定信息披露媒體上。

(十二)審議通過了《關于2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

詳見《陜西胡阿祥集團股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》(公告編號:2022-037)刊登于公司同日在上海證券交易所網站()及指定信息披露媒體上。

(十三)審議通過了《關于2021年日常關聯交易執行情況及2022年日常關聯交易預測的議案》。

表決結果:7票同意，0票反對，0票棄權，2票棄權。

公司獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。

王春香先生和王元先生作為關聯董事回避表決。

詳見《關于2021年日常關聯交易執行情況及2022年日常關聯交易預測的公告》(公告編號:2022-032)刊登于公司同日在上海證券交易所網站()及指定信息披露媒體上。

(十四)審議通過了《關于公司2022年度董事年度薪酬的議案》。

表決結果:同意0票，反對0票，棄權0票，棄權9票。

(十五)審議通過了《關于公司高級管理人員2022年度薪酬的議案》。

表決結果:5票同意，0票反對，0票棄權，4票棄權。

公司獨立董事發表了獨立意見。

王元先生、陸海星先生、張敏先生和賈森先生回避作為關聯董事的表決。

(十六)審議通過了《關于召開山西胡阿祥集團有限公司2021年年度股東大會的議案》。

表決結果:9票同意，0票反對，0票棄權。

詳見《關于召開2021年年度股東大會的通知》(公告編號:2022-036)刊登于公司同日在上海證券交易所網站()及指定信息披露媒體上。

歸檔文件:

第二屆董事會第二十次會議決議

證券代碼:603112證券簡稱:胡阿祥股份公告編號: 2022-030

第二屆監事會第十五次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的責任。

一、監事會會議

山西胡阿祥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第十五次會議于2022年4月19日在公司辦公樓205會議室以現場和通訊表決方式召開。會議通知于2022年4月9日直接發出。會議應出席監事5人，實際出席監事5人。會議由監事會主席馬一光先生主持。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。

二。監事會會議審議意見

經出席本次會議的監事審議，形成如下決議:

(一)審議通過《關于監事會2021年工作報告的議案》。

表決結果:5票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提交2021年度股東大會審議。

(二)審議通過了《關于山西胡阿祥集團股份有限公司2021年年度報告及其摘要的議案》。

(三)審議通過《關于2021年財務報表的議案》。

(四)審議通過了《關于公司2021年利潤分配方案的議案》。

詳見《關于2021年度利潤分配預案的公告》(公告編號:2022-031)刊登于公司同日在上海證券交易所網站()及指定信息披露媒體上。

(五)審議通過了《關于山西胡阿祥集團股份有限公司2021年度內部控制評價報告的議案》。

(六)審議通過了《關于2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》。

(七)審議通過《關于公司監事2022年度薪酬的議案》。

表決結果:同意0票，反對0票，棄權0票，棄權5票。

山西胡阿祥集團有限公司監事會

第二屆監事會第十五次會議決議

證券代碼:603112證券簡稱:胡阿祥股份公告編號: 2022-031

關于2021年度利潤分配方案的公告

●每股分配比例:每10股派發現金紅利2.26元(含稅)，不從公積金轉增股本，不派發紅股；

●本次利潤分配以股權登記日登記在冊的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中載明；

●如股權分配實施日前公司總股本發生變化，擬維持每股分配比例不變，并相應調整總分配，具體調整將另行公告。

一、利潤分配方案的內容

山西胡阿祥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據2021年生產經營情況和2022年生產經營計劃，為保護公司及全體股東的利益，根據中國證監會鼓勵上市公司現金分紅的指導意見，給予投資者穩定合理的回報 并在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定， 綜合考慮行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利能力等因素，根據公司經營狀況，現提出如下利潤分配方案:

公司擬向全體股東每10股派發現金紅利2.26元(含稅)。截至2022年3月31日，公司總股本為43，721.28萬股，扣除待回購注銷的限售股6.21萬股，即以43，715.07萬股為基數，共計派發現金股利98，796，058.20元(含稅)，占公司2021年合并報表，歸屬于母公司。

若本公告披露日至股權登記日實施權益分派期間，公司總股本發生變化，公司擬維持每股分派比例不變，并相應調整總分派，具體調整情況將另行公告。

本次利潤分配預案尚需提交股東大會審議。

二、公司的決策程序

(一)董事會會議的召集、審議和表決。

公司于2022年4月19日召開第二屆董事會第二十次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》，同意將該議案提交公司股東大會審議。

(二)獨立董事的意見

公司獨立董事認為符合有關法律法規和《公司章程》的規定，充分考慮了投資者的合理訴求并兼顧了公司的可持續發展，保持了利潤分配政策的連續性和穩定性。我們同意公司董事會擬定的《關于公司2021年度利潤分配預案的議案》，同意提交公司2021年度股東大會審議。

(三)監事會意見

監事會認為，2021年度的利潤分配方案符合公司目前的實際情況、《公司章程》及相關法律、法規和規范性文件的規定，充分考慮了公司的現金流、公司未來的業務發展和股東的投資回報，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情況。因此，同意該利潤分配預案，并提交股東大會審議。

三、相關風險提示

本次利潤分配方案不會對公司的經營性現金流產生重大影響，不會對公司的正常經營和長遠發展產生重大不利影響。利潤分配方案提交股東大會審議通過后方可實施。建議投資者理性判斷，注意投資風險。

證券代碼:603112證券簡稱:胡阿祥股份公告編號: 2022-037

2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

根據中國證券監督管理委員會《監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》、《上海證券交易所自律指引第1號——規范運作》和《上海證券交易所自律指引第1號——公告格式》等相關規定，山西胡阿祥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年。

一、募集資金基本情況

(一)實際籌集的資金數額和資金到賬時間。

1.經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]1841號文批準，并經上海證券交易所同意，主承銷商國泰君安證券股份有限公司向社會公開發行人民幣普通股(a股)5320萬股，發行價格為每股7.82元，共募集資金416，024萬元?？鄢袖N和保薦費用(不含增值稅)33，018，867.92元后，募集資金共計383，005，132.08元，由主承銷商國泰君安證券股份有限公司于2020年9月8日匯入本公司募集資金監管賬戶?？鄢敬伟l行的律師費、審計驗資費、信息披露等其他發行費用(不含增值稅)18，495，283.02元后，公司募集資金364，509，本次資金凈額849.06元。上述募集資金已經田健會計師事務所(特殊普通合伙)驗證，并出具了山西胡阿祥集團有限公司驗資報告(天健驗[2020]3-77號)。

2.經中國證券監督管理委員會《關于核準山西胡阿祥集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2021]3088號)核準，公司獲準向社會公開發行可轉換公司債券8億元?？鄢c本次可轉債發行直接相關的承銷與保薦費、審計與驗資費、律師費、信息披露費、發行費等費用后，費用總額為13，489，284.90元(不含稅)，實際募集資金凈額為786，510，715.10元。上述募集資金已于2021年12月28日劃入指定賬戶。田健會計師事務所(特殊普通合伙)對公司發行可轉換債券募集資金的到位情況進行了驗證，并出具了田健驗字[2021]第3-81號驗資報告。

(二)募集資金的使用及余額

1.首次公開募股籌集資金

截至2021年12月31日，公司已使用募集資金專用賬戶共計25，188.96萬元，2021年募集資金使用情況如下:

注:不同之處在于已預付發行費和資料制作費57.08萬元。

2、可轉換債券籌集資金

截至2021年12月31日，公司已使用募集資金專用賬戶共計0，000.00元，2021年募集資金使用情況如下:

注:公司募集資金專用賬戶余額與實際募集資金凈額相差38.93萬元，系公司預收手續費等24.4萬元，部分信托費用20.75萬元尚未支付，支付審計驗資費、律師費含稅價與不含稅價相差6.23萬元所致。

二。募集資金管理

(1)募集資金管理

為規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《公司章程》，結合公司實際情況，公司制定了《募集資金管理辦法》。根據《募集資金管理辦法》的規定，公司應將募集資金存放于專門賬戶，并在銀行設立募集資金專用賬戶。與保薦人國泰君安股份有限公司共同與中國光大銀行股份有限公司臨汾支行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。 中國銀行股份有限公司臨汾中街支行、中信銀行股份有限公司臨汾支行、中國民生銀行股份有限公司太原分行、招商銀行股份有限公司太原分行、中信銀行股份有限公司臨汾分行，詳細規定了公司、保薦機構和銀行的相關責任和義務。本三方監管協議與上海證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，公司在使用募集資金時已嚴格遵循。

(二)募集資金的存放

截至2021年12月31日，公司共有6個募集資金專用賬戶，募集資金存放情況如下:

單位:元

注:募集資金余額不包括公司使用閑置募集資金購買證券公司理財產品期末未到期余額95，517，444.88元。

單位:元

三、2021年募集資金實際使用情況

(一)募集資金的使用

1.募集資金使用情況對照表見本報告附件1。

2、募集資金投資項目不正常。

公司募集資金投資項目不存在異常。

3、募集資金投資項目不能單獨核算。

補充流動資金項目不能單獨核算，其效益結果體現在緩解公司現金流壓力，降低財務資金風險。

(2)閑置募集資金的現金管理

2020年10月30日，公司召開第一屆董事會第十二次會議、第一屆監事會第十二次會議。2020年11月16日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。在確保不影響公司正常生產經營和資金安全的條件下，同意公司對總額不超過2.4億元(含)的暫時閑置募集資金進行現金管理，投資范圍為投資風險低、安全性高、流動性好的短期(不超過一年)理財產品。

2021年11月15日，公司召開第二屆董事會第十六次會議、第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。在確保不影響公司正常生產經營和資金安全的情況下，同意公司對總額不超過1.3億元(含)的暫時閑置募集資金進行現金管理，額度有效期自董事會審議通過之日起一年內有效。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構對該事項發表了明確的核查意見。

2022年1月20日，公司召開第二屆董事會第十八次會議、第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于使用部分閑置可轉債募集資金進行現金管理的議案》。在確保不影響公司正常生產經營和資金安全的情況下，同意公司對總額不超過人民幣5億元(含)的暫時閑置募集資金進行現金管理，額度有效期自公司董事會、監事會審議通過之日起12個月內有效。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構對該事項發表了明確的核查意見。

截至2021年12月31日，公司本期使用閑置募集資金的現金管理情況如下:

四、改變募投項目的資金用途。

募集資金項目變更情況詳見本報告附件2。

動詞 （verb的縮寫）募集資金使用和披露中存在的問題

本年度，公司募集資金的使用和披露不存在重大問題。

附件1募集資金使用情況對照表

截至2021年12月31日

單位:萬元(下轉D89版)