證券代碼:000408證券簡稱:藏格控股公告編號: 2021-112

本公司及董事會全體成員保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、本次對外投資概況

(1)2021年10月8日，藏格控股有限公司(以下簡稱公司)簽署《基金認購確認書》，擬由全資子公司藏格投資(成都)有限公司(以下簡稱藏格投資)參與投資江蘇藏格新能源產業發展基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“藏格基金”)(詳見2021年10月22日，藏格投資、無錫拓海股權投資基金管理有限公司、 有限公司(以下簡稱“拓海投資”)、成都云圖控股有限公司(以下簡稱“云圖控股”)、江蘇沙鋼集團有限公司(以下簡稱“沙鋼集團”)、寧波晴佑股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“晴佑合伙”)、無錫付偉高科集團有限公司(以下簡稱“付偉高科”) 簽署了《江蘇藏青新能源產業發展基金(有限合伙)合伙協議》(以下簡稱《合伙協議》)，擬以自有貨幣資金25億元認購藏青基金的合伙份額，成為合伙企業的有限合伙人。藏青基金主要投資全球新能源電池原料鹽湖鋰礦企業，募集規模53.1億元，藏青投資認繳資本約占基金總份額的47.08%。

(二)本次交易已經公司第八屆董事會第二十五次(臨時)會議審議通過。該交易金額在董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議。

二、合伙人的基本情況

(1)普通合伙人

公司名稱:無錫拓海股權投資基金管理有限公司

統一社會信用代碼:950323M

公司類型:有限責任公司(由自然人投資或控股的法人獨資)

注冊資本:1000萬元。

注冊地址:無錫市中山路159-1207號

法定代表人:朱

股權結構:無錫拓海投資有限公司持股100%。

實際控制人:朱

經營范圍:受托管理私募股權投資基金，從事投資管理及相關咨詢服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營)

注冊:已在中國資產管理協會注冊為私募基金管理人，注冊代碼為P1011360。

是否被列為“失信者”:沒有。

(2)有限合伙人

1.公司名稱:成都云圖控股有限公司

統一社會信用代碼:993801A

公司類型:股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

注冊資本:10.101億元。

注冊地址:四川省新都區蜀龍大道中段969號1號樓401-406號、408-411號、413號、501-506號、508-510號、512號、513號。

法定代表人:牟家云

股權結構(2021年6月30日前前10名股東):宋瑞持股32.01%，牟家云持股10.51%，全國社?；?16集團持股3.17%，全國社?；?01集團持股2.67%，全國社?；?04集團持股2.23%，成都云圖控股有限公司-二期員工持股計劃持股1.60%。分紅險產品前海人壽-華泰組合持有1.49%，泰康人壽-傳統-普通保險產品-019L-CT001持有1.28%，中國工商銀行股份有限公司-海富通改革驅動靈活配置混合型證券投資基金持有1.13%，泰康人壽-分紅-個人分紅-019L-F002持有1。

經營范圍:R&D及復合肥、復合肥料、混合肥料(BB)、緩釋肥、有機無機復合肥、水溶肥料、微生物肥料、各種農作物專用肥、新型肥料的生產；化肥、土壤改良劑及相關原料的銷售；從事上述產品的進出口業務；網上批發，零食；預先包裝食品和散裝食品；銷售:化肥、化工產品(不含危險品)、農藥(不含危險化學品)、白磷、酒、農業機械、機械設備、五金交電、電子產品、文具、照相器材、計算機軟硬件及輔助設備、化妝品、衛生用品、紡織品、日用品、家具、金銀首飾、蔬菜、花卉、裝飾材料、通訊器材。批發:摩托車； 貨物和技術的進出口；攝影服務；倉儲服務(不包括危險品)；勞務服務；經濟信息咨詢；計算機網絡技術發展；計算機設備安裝及售后服務；軟件技術開發、咨詢、轉讓和服務；計算機軟件開發和設計。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營)。

是否被列為“失信者”:沒有。

2.公司名稱:江蘇沙鋼集團有限公司

統一社會信用代碼:989270G

公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

注冊資本:4.5萬億元。

注冊地址:張家港市錦豐鎮

法定代表人:沈斌。

股權結構:沈文榮持股29.32%，張家港保稅區興恒德貿易有限公司持股29.10%，張家港保稅區潤源不銹鋼貿易有限公司持股17.67%，寧波梅山保稅港區金誠沙洲股權投資有限公司持股7.14%，其他持股16.77%。

經營范圍:鋼鐵冶煉、軋鋼、金屬軋制設備配件、耐火材料制品、金屬結構及其構件制造、廢鋼收購加工、本公司產品銷售。(國家有特殊規定的，取得許可證后經營)。從事本企業及其成員企業自產產品及相關技術的出口業務；從事本企業及其成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；國內貿易(國家禁止或限制的項目除外；國家有特殊規定的，取得相應許可證后經營)。承包境外冶金項目和國內外招標項目； 上述境外項目所需設備和材料的進口；派遣實施上述海外項目所需的勞務人員。*(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營)

是否被列為“失信者”:沒有。

3.公司名稱:寧波晴佑股權投資合伙企業(有限合伙)

統一社會信用代碼:91330206MA2H6WTA2D

公司類型:有限合伙

注冊資本:105萬元。

注冊地址:浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1號樓B區401室M1100

執行合伙人:上海金沙股權投資基金管理有限公司

合伙人及其股份:寧波梅山保稅港區金誠沙洲股權投資有限公司持股94.2762%，寧波攜手企業管理合伙企業(有限合伙)持股5.7143%，上海金沙股權投資基金管理有限公司持股0.0095%。

經營范圍:一般項目:股權投資；(未經金融等監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾募集(融資)資金等金融業務)(除依法必須經批準的項目外，允許憑營業執照依法獨立開展經營活動)。

登記備案:已在中國資產管理協會登記為私募基金產品，基金編號SLT264。

是否被列為“失信者”:沒有。

4.公司名稱:無錫付偉高科技集團有限公司

統一社會信用代碼:956967N

公司類型:股份有限公司(外資、上市)

注冊資本:100，895.057萬元。

注冊地址:無錫市新吳區華山路5號

法定代表人:王曉東

股權結構(2021年6月30日前前10名股東):無錫實業發展集團有限公司持股20.22%，羅伯特博世有限公司持股14.16%，香港中央結算有限公司持股5.80%，BBH BOSS/Afidelitifyd-ChinaFocusFD持股1.57%，基本養老保險基金1003持股1.20%。富達invmttrtfidealntlsmallcap基金持股0.70%，全國社?；?16持股0.58%，海通證券股份有限公司持股0.49%，全國社?；?13持股0.48%，國聯安基金-中國太平洋人壽保險股份有限公司-分紅險-國聯安基金相對收益(保額分紅)單一資產管理計劃持股0.47%。

經營范圍:機械行業技術開發及咨詢服務；內燃機燃油系統產品、燃油系統測試儀器及設備、汽車電子元件、汽車電器元件、非標設備、非標工具、尾氣后處理系統制造；通用機械、五金交電、化工產品及原料(不含危險化學品)、汽車配件、汽車(不含9座以下乘用車)銷售；內燃機維修；自有房屋租賃；自營和代理各種商品和技術的進出口業務(國家限制或禁止的商品和技術除外)。工程技術研究和實驗開發；能量回收系統的研究與開發；汽車零部件及附件制造；通用設備制造 (不含特種設備制造)(依法需經批準的項目，經相關部門批準后方可開展)一般項目:以自有資金進行的投資活動(除依法需經批準的項目外，可憑營業執照依法獨立開展經營活動)。

是否被列為“失信者”:沒有。

(3)關系或其他利益的說明。

該公司與藏格投資的股東藏格控股有購買鉀肥的業務往來。除此之外，各合伙人與本公司及其控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或利益關系。沙鋼集團為有限合伙人，與shine on you合伙企業存在關聯關系，受同一實際控制人控制。除上述情形外，合伙人之間不存在一致行動關系。

三。海軍藍基金及合作伙伴協議的主要內容

(1)名稱:江蘇滄青新能源產業發展基金合伙企業(有限合伙)

(2)統一社會信用代碼:91320292MA275PYC7D

(3)組織形式:有限合伙。

(4)執行事務合伙人、基金經理:拓海投資。

(五)募集規模:預計53.1億元(以實際募集資金為準)。

(6)經營場所:無錫經濟開發區金融二街8號，1602-85。

(七)經營范圍:一般項目:利用私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動(在中國資產管理協會登記備案后方可從事經營活動)。(除依法需經批準的項目外，憑營業執照依法獨立開展經營活動)。

(八)入伙后，合伙企業認繳情況如下:

(9)持續時間

從合伙企業首次交割日起的十年是合伙企業的“存續期”；其中，合伙企業首次交割日起三年為合伙企業的“投資期”，投資期后三年為合伙企業的“退股期”。退出期限屆滿后，如果合伙企業的投資項目未能達到預期，普通合伙人可以酌情延長退出期限，但最長不得超過合伙企業的“存續期限”。盡管有前述約定，合伙企業的投資項目已經撤回的，經合伙企業全體合伙人同意，合伙企業可以提前清算。

(10)轉讓和退出機制

1.普通合伙人:除適用法律或合伙協議另有規定或普通合伙人與持有合伙企業實收資本總額三分之二以上的有限合伙人另有約定外，在合伙企業解散或清算前，普通合伙人將始終履行合伙協議項下的職責，不會在合伙企業解散或清算前要求退伙，也不會采取任何主動解散或終止的行動。

2.有限合伙人:經普通合伙人事先書面同意，有限合伙人可以根據合伙協議轉讓其持有的合伙企業權益或者以其他方式退出合伙企業。此外，有限合伙人不得要求退伙或者提前收回出資。

(11)會計核算方法:獨立核算。

(十二)管理和投資機制

1.投資目標

合伙企業募集的資金將投資于新能源電池原料鹽湖的全球鋰礦企業，并進行并購整合。通過基金管理公司的專業管理能力和基金發起人的技術優勢，為目標企業提供一整套產業化方案、資源整合和資本市場對接，為目標企業帶來生產經營的規模效益，大幅提升公司價值。

2.投資決策

合伙企業將設立投資決策委員會，負責基金投資和退出的相關決策。投資決策委員會由三人組成，其中兩人由管理人指定為代表，另一人由基金的其他有限合伙人指定。投資委員會應當以一人一票的方式對基金投資和退出的相關事項作出決議。除合伙協議另有約定外，投資決策委員會作出的決議應當經全體成員通過。

(十三)投資范圍

1.海軍藍基金主要投資世界新能源電池原料鹽湖的鋰礦企業。

2.擬投資項目:西藏青年基金擬以現金14.739億元向自然人王偉、王剛購買西藏阿里瑪措礦業開發有限公司(以下簡稱“瑪措礦業”或“目標公司”)51%的股權，并于2021年10月8日簽訂了《西藏阿里瑪措礦業開發有限公司股權轉讓協議》。本次股權轉讓的定價由協議各方以目標公司擁有的資源儲量和開發價值為基礎，并考慮目標公司所處行業的發展前景和目標公司的具體實際情況確定。若交易完成，藏青基金將直接持有馬米喬礦業51%的股份，藏格投資將通過藏青基金間接持有馬米喬礦業約24.01%的股份(詳情， 詳見巨潮資訊網2021年10月9日披露的《關于產業發展基金對外投資的公告》，公告編號:2021-99)。

(十四)合伙人的權利和義務

1.普通合伙人的權利

全體合伙人一致同意，本合伙企業的執行事務合伙人為無錫拓海股權投資基金管理有限公司，普通合伙人對合伙企業事務享有專屬、排他的執行權，包括但不限于:

(1)以合伙企業的名義，作為合伙企業的執行合伙人，代表合伙企業取得、持有、管理、維護和處分合伙企業的資產；

(2)代表合伙企業行使作為被投資企業的股東或相關權益人所享有的權利,包括但不限于對相關事項作出決定并行使表決權；

(3)采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需或適合的一切行動；

(4)聘用專業人士、中介及顧問機構向合伙企業提供服務；

(5)為合伙企業的投資項目或合伙企業費用決定合理的預留；

(6)聘請、更換為合伙企業提供投資管理、行政管理、日常運營管理等方面的服務的管理人或其他管理機構,訂立與合伙企業投資管理、行政管理、日常運營管理有關的協議；

(7)為合伙企業的利益提起訴訟、應訴、進行仲裁、與爭議對方進行談判、和解、采取其他法律行動或履行其他法律程序；

(8)采取行動以保障合伙企業的財產安全,減少因合伙企業的業務活動而對合伙企業、合伙人及其財產可能帶來的風險；

(9)根據適用法律的規定及稅務監管的要求,處理合伙企業的涉稅事項；

(10)代表合伙企業對外簽署、交付和履行協議或其他有約束力的文件而無需任何合伙人或其他人士的任何進一步行動、批準或表決；

(11)為實現合伙企業的目的，維護或爭取合伙企業的合法權益，并符合適用的法律或合伙協議，采取其他必要的行動。

2.普通合伙人的無限責任

普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

3.有限合伙人的權利

(一)根據有關法律和合伙協議的約定，對相關事項行使表決權；

(二)獲取合伙協議中提及的定期報告；

(三)合伙協議約定的參與合伙企業收益分配的權利；

(四)合伙協議約定的轉讓其在合伙企業中權益的權利；

(五)根據合伙協議決定撤換普通合伙人的權利；

(六)合伙協議約定的有限合伙人的其他權利。

4.有限合伙人的有限責任

有限合伙人以其認繳的出資額對合伙企業的債務承擔責任。

(十五)收益分配和虧損分擔

1.現金分配

合伙企業的項目處置收益和項目運營收益，應當按照合伙人對投資項目的投資成本分配比例進行初步劃分，按照初步劃分歸屬于普通合伙人的部分應當實際分配給普通合伙人，歸屬于各有限合伙人的部分應當按照下列順序實際分配:

(1)本金返還:首先按照出資返還的原則進行收益分配。項目退出時，首先按照基金實繳額的100%向全體合伙人進行分配，直至該合伙人在此階段獲得的分配總額與其累計實繳出資額相等。

(2)收益分配:全體有限合伙人實繳出資分配完畢后，如有盈余，按實繳出資的8%(按合伙企業實際占用合伙人投資資金的實際天數加權的年化收益率達到8%)分配給全體有限合伙人。上述分配完成后，如仍有盈余，基金管理人首先計提20%的剩余收益作為業績獎勵，剩余收益的80%按照合伙人的投資比例進行分配，即基金管理人和合伙人按照20%和80%分配投資收益。

2.非現金資產的分配

合伙企業的投資項目難以實現的，合伙企業可以以非現金方式進行分配。被分配的非現金資產為公開交易的證券的，其價值按照該證券在分配完成前十五個交易日內的平均交易價格確定；其他非現金資產的價值將由普通合伙人按照公平的市場價格合理確定或由普通合伙人選定的具有相關資質的獨立第三方評估機構評估確認，相關費用計入合伙企業費用，由合伙企業承擔。所有合伙人同意，合伙企業持有的投資項目或其他證券的公允市場價值應按上述方式確定。

(16)管理費用

前三年管理費按合伙企業實收投資總額的2%計繳；第四年至第六年，按合伙企業實繳出資總額的1.8%計繳管理費；第六年后不再收取管理費。

(十七)協議簽署:公司于2021年10月22日與全體合伙人簽署了《合伙協議》。

(十八)其他說明:本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與本基金的認購，也未在投資基金中任職。

第四，風險提示

截至公告披露日，藏青基金尚未取得私募基金備案手續，未來能否順利完成相關登記或備案手續，藏青基金的具體實施和進展仍存在不確定性。同時，西藏青年基金的投資運作可能會受到宏觀經濟、行業周期、投資項目管理等諸多因素的影響。，并可能面臨投資效益達不到預期或虧損的風險。

動詞 （verb的縮寫）參考文件

(1)第八屆董事會第二十五次(臨時)會議決議；

(2)《江蘇滄青新能源產業發展基金合伙企業(有限合伙)合伙協議》。

特此公告。

藏格控股有限公司

董事會

2021年十月二十六日